大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财联社9月5日讯（记者陆婷(tíng)婷(tíng) 徐学(xué)成）近日，业界关注的锰行业龙头南(nán)方锰业（01091.HK）旗下主要经营(yíng)实体南方锰业集团有限责任公司（下(xià)简称“南锰集团”）的控制权之争又(yòu)添(tiān)新进展。

　　继暂停张贺、徐翔(xiáng)两位高管在南锰集团的职务，向香港联交所(suǒ)、证监会递交投诉信及相关材料之后，南锰集团于9月2日面(miàn)向多家媒体召开有关情况说明会，并对外发布了《致公众的一封信》，表示大股东对南锰不负责任，导致(zhì)公(gōng)司遭受(shòu)重大损失，公(gōng)司管理层和(hé)全体员工将坚决依法维权，维护国有股东、中小(xiǎo)股东利益。

　　9月4日，南锰集团(tuán)又在其官方微信公众号(hào)上发布了《关于优(yōu)福(fú)投资、丰翔(xiáng)投资、张贺(hè)、徐翔与宁夏天元(yuán)锰业关联关(guān)系的证据线索》。

　　而南方锰业(yè)大股东(dōng)优福投资(zī)也不甘示弱，先(xiān)是发律师函予以反驳，并委任独立第三方(fāng)机构对相关(guān)方被指(zhǐ)涉嫌(xián)损害南锰集团利益(yì)及(jí)职工权益一事(shì)进行调查(chá)，后呈请南方锰业(yè)9月6日召开股东大会，动议罢(bà)免李维(wéi)健、李俊机在上市(shì)公司(sī)的(de)职务。

　　大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟据(jù)悉，身处此次(cì)控制权争夺风波事件中心的四名执行董事中，李(lǐ)维健、李俊机代表的(de)是南锰集团，张(zhāng)贺、徐翔则代表的是第一大股东优福投资。

　　不过，目前(qián)双方的斗争似乎(hū)仅仅(jǐn)停(tíng)留在互(hù)相驱逐高管的层面，表面上尚无更实质性的动作。关于相(xiāng)关方被指损害南锰集团(tuán)利益(yì)及职工权益的调查进展(zhǎn)、大股东提出(chū)罢免等议案出于何考虑等问题，财联社记者已向南方锰业公开邮箱发送了采访函(hán)，但截至(zhì)发稿暂未获(huò)回复。

　　控制(zhì)权之争新(xīn)剧情不断

　　南锰集团是一(yī)家老牌国企，是南方锰(měng)业旗(qí)下主要经营实体。南方锰(měng)业于2010年(nián)在港(gǎng)交所挂牌上(shàng)市，优福投(tóu)资(zī)、丰翔投资目(mù)前分别持有其29%、5.39%的股份，分别为公司第(dì)一大、第三(sān)大(dà)股东。公司第二大(dà)股(gǔ)东广(guǎng)西大锰锰(měng)业集团有(yǒu)限公司的持股比例为22.64%，该公司是广(guǎng)西省(shěng)国资委全资控股的企业。

　　南锰集团(tuán)的控制权之(zhī)争，始于一则关于异常锰矿石(shí)大宗交易(yì)合同的举报。

　　9月2日，南锰集团(tuán)运营总监、职(zhí)工维权委员会副主任潘俊宏在情况(kuàng)说明会上表示，8月初，南锰集团收到(dào)群众举报，涉及优福投(tóu)资、丰翔投资、上市公司(sī)执行董事、南锰集团董事及副总经理张贺、南(nán)锰集团副总经理徐翔以及(jí)外部某锰业公司及(jí)相(xiāng)关方。

　　“这些举报内容举报了优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与某锰(měng)业公司(sī)之间存(cún)在着(zhe)密切(qiè)的关联(lián)关系。在他们的影响及操(cāo)纵下，南锰集团附属公司与该锰业公司的附属或关联单位签署了多项涉及(jí)锰矿石的大宗交易合同。这(zhè)些合同(tóng)在实(shí)际履行时存(cún)在严重逾期(qī)未交(jiāo)货、未按合同约定价格履行、涉(shè)及(jí)高买(mǎi)低卖等(děng)显失公平的关联交易行为，业已导致(zhì)公(gōng)司遭受重大损失，且存在(zài)大额(é)预付款已付至(zhì)该锰业公司海外附属或其关联公司而尚未(wèi)获(huò)得货物实际交(jiāo)付，面临着(zhe)重(zhòng)大(dà)风险。”潘俊宏表(biǎo)示。

　　前述南锰集团发布(bù)的(de)证据线索(suǒ)显示：优福投资、丰(fēng)翔投资涉嫌一致行动人；优(yōu)福(fú)投(tóu)资、丰翔投(tóu)资与宁夏天元锰(měng)业存在关联(lián)关系；张贺(hè)、徐翔(xiáng)与(yǔ)宁夏天元锰业存在关联关系。此前有媒(méi)体猜大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟测，宁夏天(tiān)元锰业即上述“外部某锰(měng)业公司”。

　　“为了捍卫其他股东及员工的(de)合法权益，公司管理层和全体员工将坚(jiān)决维权。”在《致公众的一封信》中，南锰集团方面还呼吁中小(xiǎo)股东积极参(cān)与即将召开的股东大会，反对大股(gǔ)东优福投资(zī)提出(chū)的罢免董事和选举新董事等四项议案。

　　8月初，南锰集团职代(dài)会通过了暂停高管张贺、徐(xú)翔职务(wù)的(de)决议(yì)。“暂停(tíng)张贺、徐翔在南锰集团内的任职(zhí)，及时(shí)阻止了张贺、徐翔正准备以超过合同价约80%的价格与该锰业(yè)关联公司继续进行的交易，避(bì)免了南锰集团进一步遭受损失。”南锰集团维权委员会副主任、审(shěn)计监察部法务总监王平杰表示。

　　随后(hòu)，南锰集团于8月10日、8月12日分(fēn)别向香港联交所、证监(jiān)会递交了投诉(sù)信(xìn)及(jí)上述异常关联交易(yì)的相关材料。

　　面(miàn)对南(nán)锰集团关于张(zhāng)贺、徐翔的指控等，优福投资先是发律师函予以反(fǎn)驳，后呈(chéng)请南方锰业9月6日召开股东大会，动议罢免李维健、李俊机在上市公司的执董职务，并不再担任上市公司的所有职(zhí)务。公开信(xìn)息显示，李维健系南锰集团董事长、总经理，同(tóng)时还担(dān)任南方锰业董事会主席、执(zhí)行董(dǒng)事及行政总裁。

　　对此，南锰集(jí)团方面表示，“截止目前，优(yōu)福投资没有给出(chū)任何关(guān)于动议罢免详细原因或说明，其目(mù)的及动(dòng)机十分可(kě)疑。”

　　异常的锰矿石(shí)贸易

　　前述异常的锰(měng)矿石大宗交易，即此前公司公告里提及的加纳锰矿石(shí)贸易，或牵扯出(chū)香(xiāng)港天元等更多细节。

　　据南方锰业去年3月30日公告，审计机构罗兵咸永(yǒng)道会计师事务所对南方锰业的加纳(nà)锰矿石贸(mào)易业务提出了多(duō)项异议和调查建议，包括供应商所(suǒ)回复的确(què)认函中发现的异(yì)常情况和(hé)客户；提供进一步的(de)证明文件以证实供应(yīng)商(shāng)与(yǔ)客户之间的交易；截至2022年12月31日止向供应商(shāng)所支付(fù)的5.4亿元预付款的(de)商业(yè)基础。

　　受该事项大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟(xiàng)影(yǐng)响，南方锰业2022年(nián)全年业绩(jì)报告难产，接(jiē)踵而至的是长达(dá)10个月的停牌。

　　锰资源是(shì)重要的战略矿产之一，我国(guó)是全球最大的锰资源消费国和进口国、最大的锰产品生产国。作为(wèi)中国锰产业的重要组成，南锰集团电解金属锰产能全球第(dì)二、电解二氧化锰产能全球第(dì)一，矿藏产业横跨(kuà)广西大新天等、贵(guì)州遵(zūn)义、加蓬共(gòng)和(hé)国等地(dì)，其中大新锰(měng)矿是目(mù)前(qián)已探明的国内储量最大的(de)国家特大型锰矿山。

　　接近(jìn)南锰(měng)集团的人士向财联(lián)社记者透露，上市公司南方锰业的主要营收来(lái)自于南锰集团。南方锰业官网亦将南锰(měng)集团列示为主(zhǔ)要附(fù)属公司之一。

　　另据南方锰业2023年年报，公司的主要业务为投资控股，附属公司的主(zhǔ)要业务包括中(zhōng)国及加蓬的锰矿(kuàng)开采、矿石加工及下游加工业务和(hé)矿石、锰合(hé)金及(jí)相关原材料的贸易等。

　　近年来(lái)，上市公司南方锰业业绩呈现下(xià)滑态势。2021-2023年，该公司实现收益分别为128.30亿港(gǎng)元、160.32亿港元、171.34亿港元，股东应占溢(yì)利分别为4.55亿港元、3.36亿(yì)港元、6414.4万港元。今年上半年，南(nán)方锰业收益(yì)同比下滑25.9%至57.33亿港元(yuán)，净亏损约1.63亿港元。

　　南锰集团方面相关负(fù)责人表示，除锰价下跌因素外，上半年亏损有部分系“贸易方面”带来的亏损。

　　同样涉及锰矿石贸易，南锰集团今年8月9日在官网发文称，职工代表大会审议了南锰集团与香港(gǎng)天元及其他单位贸易合作关系事宜，要求(qiú)立即终(zhōng)止(zhǐ)上述(shù)所有不平等贸易合作(zuò)，依法(fǎ)将在加纳矿、澳矿贸(mào)易中已付(fù)资金全部追回或催收对应货值矿石及(jí)追索其赔偿损失、承担违(wéi)约责任等。

　　“目前(qián)，我们(men)已(yǐ)就(jiù)涉及的相关矿(kuàng)石贸易向交易对(duì)方发去通函，要求其按(àn)约履(lǚ)行(xíng)义务(wù)或退(tuì)还(hái)预付款、承担损(sǔn)害赔(péi)偿责任。并根据举报线索及初步调查，于8月(yuè)10日(rì)、8月12日分(fēn)别向(xiàng)香港联交所、证监会递交投(tóu)诉信及相关材料。上(shàng)市(shì)公司于8月27日收到(dào)了(le)联交所就相关问题的问询。”潘俊宏(hóng)在情况说明会上表(biǎo)示。

　　关于上述所提及(jí)的关(guān)联交易(yì)涉事方“某锰业公司”，宁夏前首富贾天将旗下宁(níng)夏天元锰(měng)业(yè)集团有限公司（以(yǐ)下简称“天元锰业”）一度成为市场猜测的(de)对象。有媒体报道称，香港天元是天元锰业(yè)的关(guān)联公司。

　　不过，天元锰业这家(jiā)全(quán)球(qiú)知名的(de)电(diàn)解金(jīn)属锰生产企业，在(zài)2023年9月以不能(néng)清偿到(dào)期债务且明(míng)显缺(quē)乏清偿能力为由，向法院提出破产重整申请。数据显示，截至2022年12月末，其资产总额为1428.84亿元，负债总额为1184.21亿元，担保负债为361.43亿元，已资不抵债。

　　南锰集团(tuán)方面相关(guān)负责人表示，“关于证据指向的关联交易相关方(fāng)，不仅包括张贺、徐翔与外部某锰(měng)业公司存在关联，也包括优福投资、丰翔投资与该锰业(yè)公司存在(zài)极其密切的(de)关系，相关证据材料已向有关监管机构进行了实名举报。至于某(mǒu)锰业公司是否(fǒu)为(wèi)宁夏天元锰业集团，由于涉及到信息披露(lù)，不便予以回答。”

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，将于明(míng)日召开的特别(bié)股东大会，若罢免(miǎn)李维健(jiàn)、李(lǐ)俊机上市公司(sī)职务的动议获通过，作为孙公司的南(nán)锰集团(tuán)在上市公司层面的话语权将被进(jìn)一步削弱。

责(zé)任编辑：张倩

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