证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围
扩至父母、配偶、子女等

　　政商“旋转门”，是(shì)监管(guǎn)近年(nián)来的(de)严(yán)打重点。

　　9月6日，证监(jiān)会发布《证监会(huì)系统离职人(rén)员入股拟上市(shì)企业监管规定（试行(xíng)）》（以下简称《规定》），10月8日起实施。

　　这是监管整(zhěng)治证(zhèng)监系(xì)统离职人员不当入股的“第二步”。2021年5月，证监会专门出(chū)台《监管
规则适(shì)用指引—发行类(lèi)第2号》（以下简称《2号指引》），要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，存在利用原职务影响
谋(móu)取投资机会、在禁止期内入股等不(bù)当入股情(qíng)形的，必须严格清理。

　　相较(jiào)于《2号指(zhǐ)引(yǐn)》，此番《规定》新增重点包括三方面。

　　首先，拉长离职人员入股禁(jìn)止期。将发行监管 岗位和会管干部离(lí)职人员入股拟上市企业禁止期(qī)，从(cóng)离职后的3年(nián)拉长至10年。其他离职人(rén)员禁止期分别延长2年(nián)，处(chù)级及以上的，禁止期增至5年，处级以下的增至(zhì)4年。

　　其次，扩(kuò)大对(duì)离职(zhí)人员(yuán)从(cóng)严监管的范围。将(jiāng)从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子(zi)女(nǚ)及其配偶。

　　此外，提出更高核(hé)查(chá)要(yào)求。要(yào)求中介(jiè)机构对离职人员(yuán)投资背景、资金来源、价格公平性(xìng)、清理 真实(shí)性(xìng)等做充分核查，证监会(huì)对有关工作核查复核。

　　值
得注意的是，《规定》曾于今年4月27日证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等至5月11日向社会公开征求意见，与征求意见稿相比，此番调整可以概(gài)括为两点。一方面，部分规定的透明性、可操作性提(tí)升。比如，要求中介机构说明离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业情况时，明确说明的(de)对象是“核查情况(kuàng)及结论”；征求意(yì)见稿为列说明内容。另一方面，延长入股(gǔ)禁(jìn)止期的相关限定时
间。比(bǐ)如，对 发行监管岗位和会管干部离职人员的认定范围由征(zhēng)求意见(jiàn)稿中的三年内延长至
五年内。

　　证监系统人员离职“下海”入(rù)股企业(yè)，一度成为较为普遍的 现(xiàn)象。彼时，利用(yòng)原职务影响谋(móu)取投资机会、入股过程存在利益(yì)输送、代持(chí)入股、隐性入股、入股资金(jīn)来源违法违规等情形时常出现，使得(dé)政(zhèng)商“旋转(zhuǎn)门”扰乱秩序，企业IPO有失公允。

　　自2021年(nián)5月《2号指引》出台起，离职人员不当入股情(qíng)形即成为严监管(guǎn)重(zhòng)点。此番
《规定》进(jìn)一步延(yán)长重点离职人员入(rù)股(gǔ)禁止期，这也被视为此番调整最值得(dé)关注之处。

　　按照《规定》，发行监管岗位或会管(guǎn)干部离职人员入股禁止期由3年延长至(zhì)10年；发行监管岗位或会管(guǎn)干部以外的离(lí)职人员，处级(jí)及以上离职人员入(rù)股禁止期从3年延长至5年，处级(jí)以下离(lí)职人(rén)员从2年延长至4年。

　　在南开大学(xué)金融(róng)发展研究院副院长田(tián)利辉看来，禁止期(qī)的延长有助于从源头上遏制(zhì)政商“旋转门”现象，证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等防止离(lí)职人(rén)员(yuán)利用其(qí)在职期(qī)间的资源和影响力进行不当入股(gǔ)，从(cóng)而维护市场的公平和公正。

　　有业内人士告诉记者，禁止期的延长短期内可 能对少数企业的IPO进程带来(lái)阻 碍。“此前入股禁止期(qī)为3年，如果拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存在原(yuán)本不在禁(jìn)止期内、调整后在禁
止期(qī)内的证监系统人员入股情(qíng)况(kuàng)，该企业的IPO进程很可能受到波及。”

　　针对这一客观现象，业(yè)内人士建议执行过程中注意两(liǎng)点：一方面，对 于因禁止期延长，导致投资机(jī)构中存在证监系(xì)统
离职人员禁止(zhǐ)期入股的拟IPO企
业，不要“一
棒(bàng)子打(dǎ)死”，允许(xǔ)其(qí)说明情况(kuàng)或
进行相应调整后“放(fàng)行”。另一方面，严格按照《离职人员监管规定》规定(dìng)的禁止时间进行，不要人为延长，以免给(gěi)企业带(dài)来不必要的负担。

　　值得注意的(de)是，相较征求意(yì)见稿，此番《规定》对入股禁止期的相(xiāng)关限定时间(jiān)进(jìn)行延长。一方面，对入股禁止期为离职后十年的发行监管岗位和会管干部离(lí)职人(rén)员认定范围，由征求(qiú)意见稿中的三年内延长(zhǎng)至五(wǔ)年内。另一方面，对其他离职人员，副处级（中层）及以(yǐ)上的，入股禁止(zhǐ)期(qī)由离职后(hòu)的三年内调整至五年内，副(fù)处级（中层）以下(xià)的由离职后的二年内调整至四年内。

　　除了入股禁(jìn)止期的延长，此番《规定》的另一新增变化在于，将离(lí)职人员从严监管范围从离职人(rén)员本(běn)人扩大(dà)至其父母、配偶(ǒu)、子女及其配偶。

　　《规定(dìng)》明确，离职人(rén)员的父母、配(pèi)偶、子女及其(qí)配偶(ǒu)入股拟(nǐ)上市企业的，核查复(fù)核要求参照本办(bàn)法执行，并由中介(jiè)机构在专 项说明中说明
核查情况及结论(lùn)。

　　对此，有(yǒu)市场人士担心，如果(guǒ)配偶(ǒu)父母属于证监系统离职人员(yuán)，则无法进(jìn)行(xíng)投资(zī)、无法参与拟上市企业股权(quán)激励，将对证监(jiān)系统子女择(zé)偶带(dài)来障(zhàng)碍。

　　根据清华大学国家金融研究院
院长田轩分析，上述表述并不是说(shuō)恋爱对象或其父母属证监(jiān)会系统离职人员，就(jiù)无法进行入股投资或参(cān)与拟上市企业股权激励。参(cān)照对离职人员监管规定，只需(xū)要对具体(tǐ)需说明事项解释清楚就可以(yǐ)。包括离(lí)职人(rén)员
投资背景、资金来源(yuán)、价(jià)格公(gōng)平性等(děng)方(fāng)面，只要合法合规即可。

　　与此同时，此番《规定》调整的另一显著变化在于，对(duì)中介(jiè)机(jī)构提出更高的核查要求。要求中介机(jī)构(gòu)对离职人员投资背景(jǐng)、资金来源、价格公平性、清 理(lǐ)真实(shí)性等(děng)做充分核查，证监会对有关工作核查复核；制度执行(xíng)中，证券交易所向拟上(shàng)市企业、中介(jiè)机构等各方做好政策解读和(hé)引导等工(gōng)作。

　　在受访投行保代看来，这(zhè)一规定有助(zhù)于倒逼中介机构严查证监系(xì)统(tǒng)离职禁止期人员(yuán)代持入股、隐性(xìng)入(rù)股等违(wéi)法(fǎ)违(wéi)规行为，更好(hǎo)打击政商“旋转门”，维护资本(běn)市场良好生态；同时也将使
得(dé)投行等中介机构(gòu)工(gōng)作量(liàng)明显加大，明确规定的透明性和可操作性颇为关键。

　　值得注意的是(shì)，相较于征求意见(jiàn)稿(gǎo)，此(cǐ)番《规(guī)定》对(duì)透明度的要求有所提升。

　　比如，针对离职(zhí)人员的父母、配偶(ǒu)、子女及其配偶入股拟上市企业的，征(zhēng)求意见稿要求中介机构在专项 说明中(zhōng)进行说明(míng)，但(dàn)并未(wèi)提(tí)及(jí)说明内容。《规定》则将说明(míng)内容明确为核查情况及结(jié)论。

　　再比如，针对离(lí)职(zhí)人员入股情形中的入股资(zī)金来源，属于借款入股的，征
求意见(jiàn)稿要求为“应当说明出借方有(yǒu)关背景、借款协(xié)议、利率、还款期限、还款安排和还款进度等(děng)”，正式版《规定》则(zé)将“等”字删(shān)掉。

　　“尽管只是一字之差(chà)，但删掉‘等’字后，中介机构核查(chá)边界(jiè)更为明确，能有效降低中介机构压力，避免其为了满(mǎn)足‘等’字中的(de)或有要求而进行额外核查。”受访保代直言(yán)。

责任编辑：李桐

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