接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者若晖

　　中秋节前夕，上海证(zhèng)监局一次性(xìng)公布(bù)了此前对淳厚(hòu)基金下发(fā)的8张罚单，中(zhōng)秋节(jié)当日，迎来了淳(chún)厚(hòu)基金的公开回应。

　　9月17日(rì)，淳厚(hòu)基金发布公告称(chēng)，上海监管(guǎn)局在其网站发布了此前做出的关于公司以及公司部分股东、董(dǒng)事长的(de)相关(guān)行政监(jiān)管措(cuò)施。上述行政监管措施自做(zuò)出至今已近6个月，在此期间，公司一直积(jī)极(jí)主动向监管机构(gòu)及时(shí)汇报整(zhěng)改工作的有关情况(kuàng)。

　　淳厚基金持牌发起人邢媛同(tóng)时表示，二股东柳志伟在股东间使用(yòng)“不对称”、“时间差”等(děng)方式方法，私下完(wán)成对其他股东的股权收购，并向(xiàng)其本人施压收购股权。

　　“我(wǒ)和(hé)专业(yè)团队秉承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人(rén)持续创造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构(gòu)化发债(zhài)业务的‘短平快’利益之(zhī)间的(de)理念冲突，为此，我于2023年(nián)11月份将有关(guān)情况完(wán)整反应给了相(xiāng)关监管部门，希望通过监管部门的(de)及时介(jiè)入能够让一家(jiā)公募公司正本清源，重回正轨。”邢媛称。

　　柳志伟使(shǐ)用“不对称(chēng)”“时(shí)间差”

　　等(děng)方式收购(gòu)股权

　　9月(yuè)14日，上海监管局公布了今(jīn)年3月份对(duì)淳厚基(jī)金管理(lǐ)人(rén)、股东、高管下发的8张罚单，引发行(xíng)业关注，9月(yuè)17日，淳厚基金对(duì)此正式作出回应，淳厚(hòu)基金持牌发起人邢媛也公开(kāi)发表相(xiāng)关申明。

　　上海证监(jiān)局在此前对邢媛(yuàn)采取(qǔ)责令(lìng)改正并限制股东权(quán)利措施的决定中表示，邢媛在决定处分持(chí)有(yǒu)的淳厚基金股权时，未按(àn)规定(dìng)及时履行重大事项报告义务(wù)。责令其在收到决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行(xíng)为前不得行使股东(dōng)表决权、分红权、优先认购权、查(chá)阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　邢媛在申明中详细(xì)说明了缘由。邢(xíng)媛表示，2022年3月左右，二股东(dōng)柳志伟在(zài)股东间使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先行私下与三(sān)股东(dōng)李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签(qiān)署股权买卖协议(yì)，完成(chéng)收(shōu)购李雄厚(hòu)、董卫军的(de)股权。在未通知其他股东和公司的(de)情况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为(wèi)所(suǒ)谓对价，承诺(nuò)给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转(zhuǎn)让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后(hòu)，柳志伟强势告(gào)知本人已实际(jì)控股公司，计划收购本人持有(yǒu)的股权。在柳志伟及其背后复(fù)杂的人脉社(shè)会关(guān)系施压下，本人仅(jǐn)同意(yì)意向卖(mài)出10%的股权并仅收(shōu)取了首付款。

　　然而，公(gōng)司在(zài)接下来的一年时间里并没有(yǒu)得到喘息和静心经营，柳志伟不断尝试将公司(sī)股权继续转让于和(hé)合资(zī)管系林强、及相(xiāng)关从(cóng)事结构(gòu)化发债的(de)机构与人(rén)员等。

　　“这个过程让(ràng)我和一直奋战在(zài)公(gōng)司一线的(de)专(zhuān)业团队们实在无力、无心承受(shòu)，并逐渐成为了我和专业团队秉(bǐng)承应坚守‘公募本心可持续经(jīng)营(yíng)，为持有人持续创造稳定价值’与简单追求买卖牌照(zhào)和结构化发债业务的‘短平快’利益之间的理念(niàn)冲(chōng)突，为此，我于2023年11月份将有(yǒu)关情况完整反应(yīng)给了(le)相(xiāng)关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨(guǐ)。” 邢媛称。

　　柳志伟或(huò)涉嫌隐瞒境外身份

　　长期非(fēi)法持有(yǒu)境内金(jīn)融机构股权

　　关(guān)于二股东柳志伟涉及三重身份及淳厚基金股权整改的相关过程，邢媛也(yě)做了进一步(bù)说明。

　　据邢媛介(jiè)绍，2024年3月18日，中国证监会上海监(jiān)管局对身份证33010619671020****的柳(liǔ)志伟做(zuò)出了行(xíng)政监管措施，因其与(yǔ)多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权(quán)转让款，严重影响公司股权结构(gòu)和公(gōng)司治理稳定，对公司运作产(chǎn)生重大(dà)影响，责令柳志伟(wěi)整改并且转让其持有的股权。

　　同日，中国证监会上海监管局对作为公司股东的本人、李(lǐ)雄厚、董卫军因(yīn)其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及(jí)时履行重大事项报告(gào)义务而做出了责令改正的行政监管措施。在整改完成前，限制了上(shàng)述所有人员(yuán)的股东权利。2024年4月11日(rì)，中国(guó)证(zhèng)监(jiān)会上海监管(guǎn)局就公司股(gǔ)权事宜与本人谈话过程中，本人第一时(shí)间明确表示积极配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳(liǔ)志伟在所有整改措施中再次继(jì)续(xù)使用“不对称”的方式方法，本人(rén)接到上海仲裁(cái)委员会通知，境外(wài)人士(shì)柳志(zhì)伟以其香港身份向本人就股权转让(ràng)问题提起(qǐ)仲(zhòng)裁(cái)申请，柳志(zhì)伟境内(nèi)两重身份和境外香港身(shēn)份的“三(sān)证合一(yī)”的身份证(zhèng)明材料经(jīng)过上海仲裁委(wěi)员(yuán)会审核认定真实(shí)有效，并且据此将该案立为涉(shè)外案件(jiàn)。后经申请查阅上海(hǎi)仲裁委员会留存的柳志伟相关身份(fèn)材料。

　　本人获悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得(dé)香港永久性(xìng)居民身(shēn)份。上述情况表明，（1）中国证监会上海(hǎi)监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号(hào)行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永(yǒng)久居民身份，按照相(xiāng)关法律法规，柳志伟涉嫌隐(yǐn)瞒境外(wài)身份长期非法持有境内金融机构股权。获(huò)悉上述情况后，本人于2024年4月24日立即向(xiàng)中国证(zhèng)监会和上海证监(jiān)局汇报。

　　此(cǐ)外，基于柳志伟身份问题可能引(yǐn)起的退款整改逻辑发生重(zhòng)大变化，涉及境外人员，亦关联(lián)后续公司整(zhěng)体能否有效整改验收问题，本人也及(jí)时和中国(guó)证监会和上海证监局进行了沟(gōu)通，期(qī)望继续配(pèi)合上海证监(jiān)局认定和对应(yīng)的柳志伟在监管体系(xì)监督下进行款项退还。

　　截至目(mù)前，仍在(zài)等待(dài)中国证监会及上海证监局答复。关于柳志伟持有多重境内身(shēn)份和境外身份，是否涉嫌一系(xì)列较为严重的司法套利、监管套利行(xíng)为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

　　董(dǒng)事会无法有效召开

　　是为了与柳志伟进行风险隔离

　　邢媛还表示，淳厚基金董(dǒng)事会无法有效召开，主要是公司为了与柳志伟及其关联人员的风险进行隔离切(qiè)割。

　　根据(jù)柳志(zhì)伟与贾红波和李银桂（暖(nuǎn)流控股总裁(cái)）签(qiān)署(shǔ)的股权私下交易协议《合作协议(yì)》条款约定，作为对(duì)价明确承诺(nuò)贾红(hóng)波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂(guì)后因(yīn)公募任职资格存疑未推进落实。

　　根据柳(liǔ)志伟(wěi)和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意(yì)柳志伟做出的董事会人选（含独(dú)立董事）的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐(jiàn)的董事担任公司董事长。柳(liǔ)志伟(wěi)根据上述相关协议，安排贾(jiǎ)红波任董事长的同时认可、置换(huàn)了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和(hé)刘(liú)昌国均(jūn)为柳志伟五道口校(xiào)友(yǒu)。

　　公司董(dǒng)事会(huì)聂(niè)日(rì)明和柳志伟之间，无论(lùn)在境(jìng)内(nèi)还是境外，均(jūn)为多年上下级共事关系。聂日明现任上(shàng)海(hǎi)金(jīn)融与(yǔ)法律研究院副院(yuàn)长，理事长(zhǎng)是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的(de)非执行董事，国富创新的大股东、实控(kòng)人也为柳志伟(wěi)。

　　董事(shì)会成员董卫军已将股权转让给(gěi)柳志伟，且(qiě)收取(qǔ)柳志伟全部股权转(zhuǎn)让(ràng)款，实际在董(dǒng)事会(huì)代表柳志(zhì)伟的利益。

　　“本人多次向中国证监会和上海证监局报告上述情(qíng)况(kuàng)，在监(jiān)管机构未能(néng)正式书面明确告知本人公司董事会(huì)成员均无问题(tí)并可适格履职的情况下，为切实有效保障公司所有持有人利(lì)益，落实推动公司专业(yè)团队为公司持有人可(kě)提供持续稳定的(de)专业服务，避免公司业务遭(zāo)受结构化发行业(yè)务及人员干(gàn)扰，公司切实全面做好了与身居境外(wài)的柳志伟及其关联人员的(de)风险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性要求和公(gōng)司章程相(xiāng)关条款的规定，董事会实际无(wú)法(fǎ)有效召开(kāi)，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。” 邢媛回应。

　　信披(pī)情(qíng)况将继续

　　与监管(guǎn)保持(chí)沟通并跟进

　　此前，上海证监局认定，淳厚基金公(gōng)开披(pī)露的基金产品(pǐn)2023年年度报告、2024年一季度报告(gào)和2024年二(èr)季度报告，未按(àn)照有关规定编制重要提(tí)示部(bù)分(fēn)的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息(xī)披露管理办法》（证监(jiān)会令第158号，经证监(jiān)会令第166号修订）第二(èr)十(shí)五(wǔ)条的规定。

　　根(gēn)据《公开(kāi)募集证券投资基金信息披露(lù)管理办法》第三(sān)十五条(tiáo)第一款的规定，上海证监局决定对淳厚基金采取责(zé)令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年8月31日前提交书面报告。上海证监局将在日常监管中持续关注并(bìng)检查淳厚基金的整改情况。

　　关于公司信息披露情况，邢媛也进行了说明(míng)。邢媛称，公司董事(shì)会无法有效召开(kāi)造成公(gōng)司的(de)正常对外信(xìn)息披露格(gé)式暂无法满足监管(guǎn)格式要求的问题，公司(sī)在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日(rì)、5月17日、6月24日、7月(yuè)接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应24日、8月14日、8月30日以多(duō)种渠(qú)道多种方式书面向监管机构不断反(fǎn)映上述情况(kuàng)和汇报可能引发的(de)问题，并且提出了可能(néng)可以采取的应对措施及(jí)建议解决(jué)方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有(yǒu)人利益优先等因素，公(gōng)司在(zài)不(bù)断向监管机构预警、提示的情况下(xià)，为符(fú)合信息披露时点时限要求，在确保所有(yǒu)信息数据均经过托(tuō)管(guǎn)银行复核且保证真实准(zhǔn)确的前提下，在信息披露(lù)确无法满足《证券投资基金信息披(pī)露内容与格式准则第2号<年度报告(gào)的内容与格式>》和《证券投资基金信息披露内容(róng)与格式(shì)准则第(dì)4号<季度报告的内(nèi)容与(yǔ)格式 >》客观要件成立的情况下，均以事实为依(yī)据按时间线进程进行了信息(xī)披露。后续有关情况公司也会(huì)与监管保持沟通并跟进。

　　坚守公募初心

　　做好公募本源工作

　　淳厚(hòu)基(jī)金在公告中(zhōng)称，2024年(nián)9月14日，中国证监会上海监管局在其网站发布了于2024年3月18日做出的关于(yú)公司以及(jí)公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行(xíng)政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向(xiàng)监管机构及(jí)时(shí)汇报整改(gǎi)工作的有关情况(kuàng)。

　　公司(sī)的高管、投研团队和(hé)员(yuán)工(gōng)一直较(jiào)为稳(wěn)定，无任何经营风险，公(gōng)司(sī)将始终(zhōng)坚守公募初心，做好公(gōng)募本源工作，如常推动所有(yǒu)业务(wù)及经营管(guǎn)理工作，用长期稳定的产品业绩表现(xiàn)回报所有持有人和关注公司(sī)的人的信任和支持。

　　邢媛也表示，截至(zhì)2024年二季度，公司(sī)的公募非货管理规(guī)模已达到352.94亿元(yuán)，在全市场(chǎng)22家个人系(xì)公募基金公(gōng)司中排在第6位。公(gōng)募(mù)权益产品和固收产品运作稳健，从未发生任何风险。

　　公司的发展来之(zhī)不易，我和专业团队一直高度珍视。虽然公司在(zài)发展过程(chéng)中可能会出现(xiàn)一些扰动，在最(zuì)终获得客户认同(tóng)，为客户实实在在(zài)稳定并可持续创造价(jià)值的这(zhè)条路上会有(yǒu)鲜花(huā)，会有荆棘，会有误解，会(huì)有阻滞，但(dàn)只要我(wǒ)们真正发自内心时刻提醒(xǐng)自己不忘公募本心，牢记金融机构应体现的政治性、人民性原则，坚持做难而正确的事，掌(zhǎng)声和阳光就一定会在不远的彼岸。

　　在此(cǐ)，衷心感谢支持淳厚基金发展的(de)各位同仁，衷心感谢一直鼓励我们坚持追(zhuī)寻正确资管本源(yuán)的同业，也感谢不断鼓励赋予我(wǒ)们勇气坚持继续向前走的(de)客户(hù)，你们才是淳厚基金不断克服一切(qiè)困难和挑战(zhàn)的最大财富，也是推(tuī)动中国资(zī)本市(shì)场长期健康(kāng)稳定发展源源不断(duàn)的真正内生活(huó)力。

　　淳厚基金的专业团队、投研团队以及全体员(yuán)工也将(jiāng)一如(rú)既往、矜矜业业、充(chōng)满美好信念(niàn)、稳定(dìng)且执着的坚守在工(gōng)作岗位上，为大家创造更大的(de)回报(bào)。

责任(rèn)编辑：杨红卜

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