两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年(nián)以来，证监会多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚(jù)焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上(shàng)下游的(de)并购整(zhěng)合，提升产业(yè)协同效(xiào)应。在政策大力支持下，并购重(zhòng)组市场(chǎng)逐渐回暖，呈现出(chū)新特征。为此，证券时报与中(zhōng)国上市公司协会联(lián)合推出“并购重组活(huó)跃资本(běn)市场”系列报道，挖掘上市(shì)公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型(xíng)案例，呈现新形势下上市公司并购重组面临的机遇与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购(gòu)重组(zǔ)日渐升温。

7月(yuè)16日，普源精电发行股份购买北(běi)京耐数(shù)电子有限公司(下称“耐(nài)数电子(zi)”)67.74%股权获证监(jiān)会同意注册，此(cǐ)时距离5月14日该(gāi)重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本(běn)次交易不仅是“科创板(bǎn)八条”发布后上市公司并(bìng)购重组注册第一单，也是科创板年内首单注册的(de)并(bìng)购重组项目。

普源精电并购重组项目迅速过会，显示出“科创板八条”中大力支(zhī)持并购重组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高(gāo)科创板上市公司并购(gòu)重组(zǔ)估(gū)值包容(róng)性。丰富支付工具，鼓励综合(hé)运用(yòng)股份、现金、定向可(kě)转债等方式实施并购重组。支持科创板上市公司聚焦(jiāo)做优做强主业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条”开(kāi)启政策窗(chuāng)口期(qī)以(yǐ)来(lái)，科(kē)创板已有14单并购案例相继落地。并购重(zhòng)组热潮开启(qǐ)，作为新政后首个拿到批(pī)文的并购重组案例，普源精电收购(gòu)耐数电子(zi)的(de)案例在(zài)标的(de)选择、业务协同、方案设计等(děng)环节，均顺应了政策倡导方向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立(lì)于1998年(nián)，是国产电子测量仪器领军企业，公司拥有数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表(biǎo)及数据采集五大产品族、八大产品线(xiàn)，并提供芯片(piàn)级、模块级和系统级多层次(cì)解决两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道方案，产(chǎn)品销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普源精(jīng)电登陆科创板，步入借力(lì)资本市场(chǎng)提升自身行业地位(wèi)的(de)新阶段。2023年，普源精电实(shí)现营业收入6.71亿(yì)元，五年复合增速(sù)18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维(wéi)持主业稳健(jiàn)增长，上(shàng)市(shì)后的普源精电将目光投向了(le)并购重组市场，以期通过并购行(xíng)业内优质标的产生协同效应，实现业务的(de)横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次(cì)公(gōng)告拟购买耐数电子股权。2024年7月(yuè)16日，公司发行股份收购的交易获证监会同意(yì)注(zhù)册，成为今年首单注册的科创板并购重组项目。

对于发起本次并购的(de)目的，普源精(jīng)电表示：一是对标(biāo)国际龙头企业，实现从硬件向整体解决方(fāng)案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效(xiào)应；三是深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力。

耐数电子成立于2012年(nián)，专注于数字阵列系(xì)统的研发与(yǔ)应用，涉足遥感探测、量子(zi)信(xìn)息、射电天文、微波通信等(děng)领域，为客(kè)户提供全方位的阵列应用(yòng)系统与(yǔ)测量系统解决方案。2022年和2023年(nián)，耐数电子期末净资产(chǎn)分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本次并购方案设置了业(yè)绩承诺(nuò)和补偿(cháng)条款(kuǎn)，约定耐(nài)数电子(zi)2024年—2026年度合并(bìng)财务报表(biǎo)中扣非归(guī)母净利润每(měi)年不低(dī)于1500万元(yuán)、三(sān)年累计不(bù)低于8700万元。若未达成(chéng)，则业绩承诺方将向普源精电进(jìn)行业绩补偿。

强化协同效应深化(huà)战(zhàn)略转型

“科创板八条”的核心在于(yú)加强(qiáng)对“硬科技”企业的支持(chí)，鼓励(lì)企业开展产业并购并(bìng)积极延申产业链。从交(jiāo)易所问询(xún)内容来看(kàn)，审(shěn)核(hé)过程中，监管部门更看重(zhòng)被(bèi)收购公司的科创属性和上下(xià)游协同效应。

普(pǔ)源精电与耐数电子在市场(chǎng)、产品(pǐn)和(hé)技术等方面均具有业务(wù)协同的(de)基础。普源精电(diàn)董秘程(chéng)建川接受证券时报记者采(cǎi)访(fǎng)时表示(shì)，收购耐数电子有助于公司完善战略布局，增强协同效应(yīng)，符合普(pǔ)源精电从以产品为主导的电子测量仪器的供应商，向(xiàng)面向客户应(yīng)用的综合解决方案提供商的战略转型方向。

“这次并购不(bù)是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告诉证券时报(bào)记者，“耐数电子(zi)在遥感探测(cè)、射电天文、微波通信、量子信息等细分领域具有很强的应用方(fāng)案解决能力和品牌效应，可以帮助普(pǔ)源精电将业务从通(tōng)用电子测量仪(yí)器扩展到专用电(diàn)测量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在产(chǎn)业协同上可以形成纵深组合优势(shì)。普源精电业内知名度高(gāo)，产品线宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻(zuān)研得深(shēn)，客户聚集。这样一来，通过(guò)‘一宽、一(yī)深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协(xié)同效(xiào)果。”程(chéng)建川补充(chōng)道。

普源(yuán)精(jīng)电(diàn)表(biǎo)示，本次并购完(wán)成后，公司将继续围绕市场、技术、产品(pǐn)等三(sān)个维度，强化与耐数电子的协同效应，提升公司经营质(zhì)量。

在市场协同方面，耐数电子帮(bāng)助普源精电实现对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的商业项目，帮(bāng)助耐数电(diàn)子(zi)开拓全(quán)国(guó)各地以及海外(wài)的(de)新客户。

在(zài)技术协同方面，普源精(jīng)电与耐数电子通过技术的(de)共享交互，实现双方重叠技术的优(yōu)化与升级，从而(ér)快速扩展产(chǎn)品种类(lèi)与深度。

在产品协同方面，双方将整合(hé)模块化仪器(qì)产品线，延(yán)伸产品线纵深，进一步推出适用多个细分应用(yòng)领域(yù)的(de)模块化仪器。

“现金(jīn)+股权”收(shōu)购两步走

在(zài)收购耐数电子股权的方式和步骤上，普源精电采取了现金收购和股(gǔ)权收购(gòu)“两步走(zǒu)”的方式完成。

第一步，通过现金收购(gòu)和表决权委托，上市公(gōng)司获得耐数电子控制权。今年1月，普源精电公告称拟以(yǐ)1.2亿元，从7位股东(dōng)手中收购耐数电子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表(biǎo)决权(quán)委托普源精电行使。

交易完成后，普源精电合计控制了(le)耐数电子51.14%的表决权(quán)，能够决定(dìng)标的公司董事会半(bàn)数(shù)以上成员(yuán)选任，成为(wèi)其控股股东。

第二步，上(shàng)市公司发行(xíng)股份完(wán)成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子控制权后，普源精电发布公告，拟通过发行股份的方式从7位交(jiāo)易对象手中(zhōng)购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资金。5月14日(rì)，该(gāi)并购重组申请获得受理，7月5日，该申请获上交(jiāo)所审核(hé)通过。

“两步(bù)走”的步骤是普源精(jīng)电此次并两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道(bìng)购(gòu)重组方案的亮点之一。程建川告诉记者，之所(suǒ)以做这样(yàng)的安排，最重要的(de)原因是为增加并购成功的确定性(xìng)。

“并购本身会有很多变量(liàng)，在最终工商变(biàn)更之前都(dōu)存在变数。对普(pǔ)源(yuán)精电来说，耐数电(diàn)子是非常优质的(de)标(biāo)的，我们对这次并购势在必得。所以在并购过程中，我们(men)采用现金(jīn)加股权‘两步走’的(de)方(fāng)式(shì)，先拿到(dào)控制权(quán)，在获得了并购确(què)定(dìng)性的(de)基础(chǔ)上，再基于(yú)资(zī)本市场规则进行发股完成最终100%收购。”程建川表示。

并购重组的方案设计可(kě)以在很大(dà)程度上左右(yòu)并购的(de)成(chéng)败。程建川(chuān)认为，考虑到每个公司股权结构存在差异，在制定(dìng)并购方案过程中选择一个专业(yè)的财务顾问非常重要。耐数(shù)电(diàn)子没有(yǒu)财务投资人，股权结(jié)构相(xiāng)对清晰，设计方案时需要考虑的外(wài)部因素相(xiāng)对较少，而对于一些(xiē)股权结构复杂的公司，在设计(jì)并购方(fāng)案时，往(wǎng)往还(hái)需(xū)加入资本回报博弈等(děng)多方面的考量。

在2024年2月(yuè)现金收购股(gǔ)权交割之后(hòu)，普(pǔ)源精电便(biàn)对两(liǎng)家公司的业务、技术、治理结(jié)构等方(fāng)面进行整合。人员安排上，普源精电改(gǎi)组了耐(nài)数电子董事会，3名(míng)董事中有2名由上(shàng)市(shì)公司提名并委派，并且(qiě)董事长(zhǎng)由上市公司提名并委(wěi)派的董事担(dān)任(rèn)。业务方面，普(pǔ)源精电赋(fù)能耐数电子开拓市场(chǎng)，为其导入商机。

“耐数电子以前在海外的营收为0，但今年借助普源精电的(de)海外渠道出海，实现了业务的对外扩(kuò)张，今年耐数电子海外的业务(wù)实现了从‘0到1’的突破，短期新增商机已超过(guò)千万(wàn)元。”程(chéng)建川说。半年报数据显示，今年上半年(nián)，耐数电子营业收入同(tóng)比增长了748.44%。

以并购为抓(zhuā)手拥抱优质标(biāo)的(de)

我(wǒ)国电(diàn)子测量仪器行(xíng)业起步较晚，当前行业高(gāo)端市场仍被海(hǎi)外(wài)龙头公(gōng)司所垄断，除了深厚的技术积累和强劲的研发(fā)实力(lì)外，这些龙(lóng)头(tóu)公司(sī)在(zài)拓展业务过程中大(dà)多使(shǐ)用了外延式并(bìng)购发(fā)展(zhǎn)战略。

例如行业全球(qiú)营收规模最大的公司美国是德科技，在(zài)近10年(nián)先后进行了16次(cì)并购，并购领域涉及5G无线通(tōng)信(xìn)、核心和边缘(yuán)网络、汽车和新能源、量子技术等解决方案，实现了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心(xīn)的综合解决方(fāng)案提(tí)供(gōng)商(shāng)的转型(xíng)升(shēng)级。

业内人士认为，电子测(cè)量仪器(qì)行业产品品(pǐn)类较多，产品线较复杂，国内龙头公司可借鉴海外龙头(tóu)经验，通过收(shōu)购快速增加自身技术积累和(hé)拓展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建川(chuān)告诉证(zhèng)券时报记者，普源精电自上市以(yǐ)来，便把并购列为公司的长期战略之一(yī)，对于此次并(bìng)购耐数电(diàn)子，公司酝酿已久。

“其实(shí)在上市之前我们就已(yǐ)经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定发起这次并购前，我们已经考察过国内外(wài)十几家(jiā)公司，经过慎重决策，最终耐数电子成为首个(gè)实质并购(gòu)标的。”程建川说(shuō)。

程建川提到，除了业务(wù)协同、彼此赋能(néng)之外，普源精电在选择(zé)并购标的时还会考察对方的文(wén)化价值观、业务(wù)成(chéng)长性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首先，我(wǒ)们会评估企业的价值观和经营(yíng)理念。普源精电和耐数电子都是由大学毕业生即(jí)创业的团队创立，成长路径有很多(duō)相似之路，也都有很(hěn)典型的工程(chéng)师文化，在价值观上彼此契合。其(qí)次，我们更看重(zhòng)一家公司未来数年(nián)甚至数十年的成长性(xìng)，公司(sī)选择的收(shōu)购对象，要坚持长期主义，观大势(shì)、谋大(dà)局，致力于和我们携手(shǒu)把中国的电子(zi)测量(liàng)仪器的小红旗插满全球。”

“此外，我们(men)还看重并购公司(sī)的人才队伍建设，包括人才的结构、基(jī)本素质、行业和工程(chéng)经验。耐数电子的核心团队来(lái)自知名高校，一直耕耘技术，虽然他们在(zài)营销和品牌积(jī)累有限，但(dàn两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道)凭借过硬的专业能力在定制解决方(fāng)案的(de)业务(wù)上做(zuò)出了口(kǒu)碑，积累(lèi)了诸多长(zhǎng)期客户。最后，标的公司的(de)技术壁垒和盈利能力也(yě)是重要考量，技术得到了我(wǒ)们的尊重和认可(kě)是推进(jìn)并(bìng)购的源(yuán)动力。技术领先性是普源精电非常看重的。彼此(cǐ)技术(shù)上的双(shuāng)向赋(fù)能是最优发展路径(jìng)。”程建川说。

52天快速过会何以成为“幸运儿”？

普源精(jīng)电此次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月，在外界看来颇为顺利。回顾整个(gè)收购过程，程(chéng)建川坦言，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速度(dù)超出(chū)公司预期。

“那段时间与上(shàng)交所沟通有(yǒu)并购重组意向的公司不止普源精电一家(jiā)，但最终我们是最快落地的。我认为其中一个(gè)重要原因(yīn)是，从并购公(gōng)告发布到并购方案实施中，我们与监管部门保(bǎo)持非常(cháng)充分、务实(shí)和高(gāo)效的沟通。举例来说，上市公司和标(biāo)的公司核(hé)心团(tuán)队在时间上充分投(tóu)入，并多次主动向上交所主动汇报并购重(zhòng)组方案计划和进(jìn)展。”程建川表示。

标的(de)公司的优势科创属(shǔ)性、双方的强产业协同性，并购(gòu)方案(àn)的高(gāo)确定性，辅以(yǐ)及(jí)时到来的政策东风，使得普源精电并购项目的过(guò)会具备了“天时地利人和”的条件。

程建川(chuān)表示，与审核过程相比，此次并(bìng)购重组前期谈判的过程并非一帆风顺。“并购(gòu)重组是双向选择的过程，耐数电子最(zuì)初的(de)诉(sù)求是寻(xún)找合(hé)适的产业投资人为其赋能而非并购，所以我们(men)前(qián)期(qī)的谈判很不顺利。”

“后来经过双方公司领(lǐng)导、高管和(hé)核心团队多次(cì)深(shēn)入接洽，耐数电子和普源(yuán)精(jīng)电逐渐擦出了双(shuāng)向(xiàng)奔赴的火花，我认为这里面主(zhǔ)要有三个原因：一是双(shuāng)方价值观和底层文(wén)化的契合；二是双方技术积累的(de)互补交融；三是(shì)对行业(yè)共同的热爱和经营理念的长期主义。所谓英雄(xióng)所见略同，同(tóng)道惺惺相惜。我们彼此的强强联(lián)合做到了(le)‘1+1>2’，这(zhè)对(duì)双方公司和中国电子测量(liàng)仪器行业发(fā)展都是(shì)非常积极(jí)正向的信号(hào)。”程建川告诉记者。

作为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普(pǔ)源精电得以快速过会，一方面(miàn)是享(xiǎng)受(shòu)了政策的红利，但更重要(yào)的是，公司在并购前期(qī)的调研准备、方(fāng)案设计、步(bù)骤(zhòu)安排等方面均做了充分的准备。科创板并(bìng)购热潮开启(qǐ)，这一案例或许会为(wèi)更多科创公司开展产业并购做出示范效应。

校对：王朝(cháo)全

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