欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务(wù)造假、信披(pī)违规、欺诈发行受(shòu)行政处(chù)罚后，*ST美(měi)尚(300495)再被中国证监(jiān)会立案调查 。

4月21日晚间(jiān)，*ST美尚(shàng)发布公告(gào)，因财务会计 核算不规范、未按规定履行信(xìn)息披露义务，公(gōng)司于近日 被深圳证监局采取责令改正的监管措(cuò)施；与(yǔ)此同时，因涉嫌信息(xī)披露违法违规，公司已于2024年4月19日被(bèi)中国证监(jiān)会立案。

近年来，*ST美尚频繁因业绩、信披、内控(kòng)等问题被监管关注(zhù)或(huò)处罚，2024年以来更是密集收到了9份关注函，公司及控股(gǔ)股东也在近(jìn)一年内被行政处罚。

二级市场方面，*ST美尚股价近期加速下(xià)挫，截至4月19日股票收盘价已连 续十个交(jiāo)易日低(dī)于1元，或(huò)存在因(yīn)股价低于面值被终止(zhǐ)上市的风险。

责令改(gǎi)正+立案调查

公告显示，*ST美尚本(běn)次被立 案调查的原因为涉嫌信息披露违法违规。

梳理过往公告可知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年(nián)12月，公司及控股股(gǔ)东王迎燕因(yīn)信(xìn)息披露违法违规等，曾被中国证监会立案，目前公司(sī)相关当事人已收 到行政(zhèng)处罚决定书。

在被立案的同时，*ST美尚因存在财务会计核算不
规范、未按规定履行信息披露义务两大问题被深圳证监局(jú)出具行政监管措施决(jué)定书：

在财务会计核算方面，公司实际(jì)控制昌宁柯(kē)卡生态治理投资发展有(yǒu)限公司，但一直(zhí)未将其纳入财(cái)务报表合并范围并予以披露。

2021年4月至2023年4月，公(gōng)司(sī)对以(yǐ)前年度(dù)会计差错进行了(le)6次更正，但除2020年度财务(wù)报表(biǎo)外，均(jūn)未评估差(chà)错更正事项是否对其余年度财务报表产(chǎn)生广泛性及盈亏性质改变的影响，以决定是否对相关年度更正(zhèng)后的财(cái)务报表进行全面审计。

在2022年半年报对处置子公司收益会计核算时(shí)，未考虑少数(shù)股东权益及子公司资(zī)产减值的影响。

2022年对固定资产、无形资产、生(shēng)产(chǎn)性生物资产(chǎn)减值计提不谨(jǐn)慎(shèn)。

2022年因保理相(xiāng)关合同到(dào)期无法履行，确认债务重(zhòng)组损失(shī)，相关事项属于2021年资(zī)产(chǎn)负债表日后调整事项，却未在2021年度财务报表确认相(xiāng)关损失。

在(zài)信息披露方(fāng)面，*ST美尚存在未(wèi)及时披露重大诉讼及控股股东
王迎燕收到行政(zhèng)处罚决(jué)定书事项等问题。此外，2020至2021年期间向高级管理人员等关联方借款，公司亦未按规(guī)定披露。

除上述问题外，*ST美尚还(hái)存在(zài)2022年度业绩预(yù)告(gào)信息披露不准确、2021年及2022年内部控制自我评价报告未如实披(pī)露重大缺陷、使用个人账户管理公司资金、三会运作不规范、关联方登记不完整(zhěng)、内幕信
息知情人登记管理不到位、内部管(guǎn)理制度(dù)更新不(bù)及时等问题。

鉴于前述违
法违规情况，深圳证监局决定对(duì)*ST美尚采取责令改正的监管措施。

财务造假、欺诈发行

事实(shí)上，前述行为只(zhǐ)是*ST美尚违法违规的冰山一角。

早在2023年(nián)7月，*ST美尚就因连续多年财务(wù)造(zào)假、欺 诈发行被监管处罚。

根(gēn)据行政处罚(fá)决定书，公司在2012年至
2020年上半年期间(jiān)通(tōng)过提前确认(rèn)应收账款、虚记银行利(lì)息收(shōu)入(rù)、不按(àn)审定金额调整项目收(shōu)入、虚增子(zi)公司收入等方式虚增净(jìng)利(lì)润，累计虚增利润超(chāo)4亿(yì)元(yuán)。

除此之外(wài)，*ST美尚还未按规定披露重大诉讼、关联(lián)交(jiāo)易(yì)及控股股东资金(jīn)大额占用，截至(zhì)2020年底，相关方累计非(fēi)经营性资金占用余额(é)近10亿(yì)元。

因存在未(wèi)披露非经营性资金占用、叠(dié)加长(zhǎng)期财务(wù)造假，*ST美尚构成在2018年度非公开发行期(qī)间以欺骗手段骗(piàn)取发行核(hé)准，触及欺诈发行。

鉴于前(qián)述情(qíng)况，中国证监会决定对(duì)*ST美尚责令改正，给予警告，并处以1330万(wàn)元(yuán)罚款；对(duì)实控人王迎燕、徐晶分(fēn)别处以1510万元及53万元罚(fá)款，并对王迎燕采取证券市场(chǎng)终身禁(jìn)入措施；其他责任人被处以5万元至(zhì)70万元罚款。

值得一提的是，作为组织操控前述(shù)违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因操纵(zòng)自家股(gǔ)票在今年2月份被处罚。

具体来说，2018年6月
12日至2020年7月3日，王迎燕、季云实际控制(zhì)使用涉案账户组，集中资金(jīn)优势(shì)、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进
行(xíng)操纵，累计买入31.4亿股
，买入399.84亿元；卖出(chū)31.38亿股(gǔ)，卖出(chū)397.98亿元，账(zhàng)户交(jiāo)易额近800亿元(yuán)。扣除佣金和相关税费(fèi)，账户组亏损2.38亿元。

对(duì)于上述行为，中国证监(jiān)会(huì)决(jué)定对王迎燕、季云分别处以500万(wàn)元、300万(wàn)元罚款(kuǎn)。

面值退市风(fēng)险高悬

在各项违法违规行为暴露在公众面前之(zhī)后，投资(zī)者选(xuǎn)择了用(yòng)脚(jiǎo)投(tóu)票(piào)，*ST美尚股价急(jí)速下行。自4月8日(rì)以来，公司已(yǐ)经连续10个(gè)交易日(rì)收盘价低于1元 ，正面临面值退市风险。

除面值退市(shì)风险外，*ST美尚(shàng)还需面对(duì)多重压力。

早(zǎo)在2021年5月7日，公司因2020年度的财务(wù)报告被出具无法表(biǎo)示意见的审计报告，被实(shí)施退市风(fēng)险警示；同(tóng)时(shí)因控(kòng)股股东及关联方非(fēi)经营性(xìng)资金占用，被叠加实施其他风险(xiǎn)警示。

此前，虽然公司已于2022年5月(yuè)向深(shēn)圳(zhèn)证(zhèng)券交易所(suǒ)提交(jiāo)撤销退市风险警示的申请(qǐng)，但目前仍处(chù)于补充材料期间(jiān)，能否(fǒu)获得批(pī)准尚存在不(bù)确定性。按照(zhào)规定，若申请撤销退(tuì)市风险警示未被深圳证券交易所审(shěn)核同意，公司股票将(jiāng)被实(shí)施终止上(shàng)市。

因到期(qī)不能清偿债务(wù)，2022年10月，深圳市高新投集团有限公司(sī)向(xiàng)深圳中院申请对*ST美(měi)尚(shàng)进行重整。

2022年12月，法院决定对公(gōng)司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人(rén)。截至目前，公(gōng)司尚未(wèi)收(shōu)到法院对重整事项的受理裁(cái)定书(shū)，法院是否(fǒu)受理公司重整、公司是否进入重整程序存在(zài)不确定性(xìng)。

2024年以来，*ST美尚密(mì)集收到交易所关注函，截至目前已累计
收到9份。最近的一份关注函(hán)主要针对部分客户函证(zhèng)信息不符问题，深交所要求公(gōng)司明确前(qián)述(shù)事项是否可能存在(zài)2023年度经审计的净利润为(wèi)负值(zhí)且扣除后营业收入低于1亿元的情(qíng)形；以及公 司披露的《2023年度(dù)业绩预告》是(shì)否(fǒu)涉(shè)及(jí)会计差错更正，会计处理(lǐ)是否恰当、是否符合《企业会计准则》的有关规定。

• 在财务会计(jì)核算(suàn)方面，公(gōng)司实际控(kòng)制昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司，但一直未将其纳入财务报表合并范围并予以披露。
• 2021年4月至2023年4月，公司(sī)对以(yǐ)前年度会计差错进行了6次更
  正，但除2020年度财务报表外，均(jūn)未(wèi)评估差错更正(zhèng)事项是否对(duì)其余年度财务(wù)报表产生广泛性及盈亏性质改变(biàn)的(de)影响，以决定是否对相关年(nián)度更(gèng)正后(hòu)的财(cái)务(wù)报(bào)表进行(xíng)全面审计。
• 在2022年半年报对处(chù)置(zhì)子(zi)公(gōng)司收益(yì)会计核算时，未考虑少数股东权益及子公司资产减值的影响。
• 2022年对固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提(tí)不谨慎。
• 2022年因(yīn)保理相关合(hé)同到期无法履行，确认债务重组损(sǔn)失，相关事项(xiàng)属于2021年(nián)资(zī)产负债表日(rì)后调整事项，却未在2021年度财务报表确认相(xiāng)关损失(shī)。

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