未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年(nián)，锋尚(shàng)文化(huà)(300860)与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》以(yǐ)自有资金3000万元(yuán)收购其(qí)所持有的北京(jīng)北特圣迪科技发展有(yǒu)限公司（下称“北特圣迪(dí)”）20%的股份。

此后在2023年，该(gāi)公(gōng)司又与北特圣迪股东签署股(gǔ)权转让协议，以(yǐ)自有资金3750万元收购北(běi)特(tè)圣迪25%的股份。公(gōng)司合计持有北特圣迪45%股权。

不过时隔不足两年，上市公司并购交易方要回购所有(yǒu)出售(shòu)股权。

9月2日晚间(jiān)锋尚(shàng)文化公告，公司(sī)审议通过了《关于(yú)参股公司股权回购事项(xiàng)的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞台(tái)设备有限公司、温庆林、刘长荣、于(yú)雪(xuě)松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与(yǔ)公司签订(dìng)《北京(jīng)北(běi)特圣迪(dí)科技发(fā)展有限公司股(gǔ)权转让协议》，回购公司持有的北(běi)特圣迪45%的股份。

并购北(běi)特圣迪之(zhī)初，锋尚文化表(biǎo)示，该公司主营业务为舞台机(jī)械、舞台机械控制、灯光、音(yīn)响设备(bèi)设(shè)备的技术(shù)开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨(zī)询(xún)等，本次交易进一(yī)步深化了与北特(tè)圣(shèng)迪(dí)的合作，是公(gōng)司对产业链上游的延伸，为公司(sī)增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北(běi)特圣迪承诺2023年度的净(jìng)利润不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净(jìng)利润不低于(yú)1900万元。

彼时协议各方一致同意，若发生约定的任何一项或多项回购情形，公司有权要求全部或部分(fēn)转让方和/或北特(tè)圣迪按照(zhào)约定的(de)回购价(jià)格，回购公司持有北特圣迪的45%股权（对应注(zhù)册资(zī)本 1687.5万元）。回购价格包(bāo)括公司支付的股权受让价(jià)款，与该(gāi)等受让价款以年(nián)化10%的单利按(àn)照(zhào)实(shí)际出资时间计算的利息(xī)二者之和（需扣除历年(nián)已分配现(xiàn)金(jīn)红利）。

不(bù)过(guò)经审计，北特圣迪2023年(nián)度(dù)未完成业绩承诺。

据2日晚(wǎn)间披(pī)露的(de)股(gǔ)权回购股份安排，本(běn)次股份回(huí)购价款合(hé)计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在应(yīng)付账款(kuǎn)未完(wán)成结算(suàn)，公司应向北特圣迪支付(fù)项目款(kuǎn)共(gòng)计4218.5万元，前(qián)述(shù)项(xiàng)目款经协商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的债务转(zhuǎn)移至(zhì)上述股权回购方；前述《债务转移协(xié)议》生效后(hòu)视(shì)为(wèi)股权回购方(fāng)向锋尚文化完(wán)成(chéng)支付股权转(zhuǎn)让款4218.5万元。

而剩余股权转(zhuǎn)让款2531.5万元，由受(shòu)让方以现金方式支付，协议生效(xiào)后 13个工作(zuò)日内将股权转让款支付至监管账户，并于本次股权转(zhuǎn)让事(shì)项完成市场(chǎng)监督管理部门变(biàn)更登记之日起3个工作日内支(zhī)付至(zhì)公司收款账户。

此外，根据北特圣迪股东会决(jué)定，北特圣(shèng)迪2023年度向股东锋尚文化(huà)分配利润929.12万元(yuán)。该款项不晚于前述剩余(yú)股权转让款2531.5万(wàn)元由监管账户支付至锋尚文化收(shōu)款(kuǎn)账户(hù)时间后1日内支付。

锋(fēng)尚文化(huà)表示，本次股权(quán)回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东(dōng)利益(yì)，公司将严格依照合同及相关法律法规约定，要求回购义务人履行(xíng)回购义务。本次回购的实施可以(yǐ)帮助公司控制未来经营风险，及时(shí)回笼资金。

虽然并购标的业(yè)绩未达预期，但锋(fēng)尚文化近年业绩(jì)总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长(zhǎng)后，2024年上半年，锋尚(shàng)文化(huà)实现营业(yè)收入(rù)1.94亿元，比去(qù)年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万(wàn)元，比去年同期增长643.49%；归属净利润为(wèi)2025.74万元，比去年同(tóng)期增长达(dá)5424.74%。

对于业绩(jì)大(dà)增(zēng)原(yuán)因(yīn)，半年报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演艺活动市场下沉和(hé)文化旅游演艺产业链进一(yī)步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积(jī)极主动出(chū)击(jī)”的销(xiāo)售政策，销售(shòu)拓展成效显著。期内(nèi)中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月3未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份0日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外2024年上半年该公司实现文化旅游演艺业(yè)务营业收入1.52亿元，比(bǐ)去年同期(qī)增长100%。

证券时报记者赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋(sòng)城科(kē)技(jì)发展有限公司签(qiān)署《股权(quán)转(zhuǎn)让协议(yì)》，以自有资金3000万元(yuán)收(shōu)购其所持有的(de)北京北特圣(shèng)迪科技发展有限公司（下称“北(běi)特圣迪”）20%的股份。

此后在 2023年，该公司又与北(běi)特圣迪股东签(qiān)署股权转(zhuǎn)让协议，以自有资金3750万元收购(gòu)北特圣迪25%的股份。锋尚(shàng)文化合(hé)计持有北特圣迪45%股(gǔ)权。

不(bù)过，时隔不足两年，上市公司(sī)并购交易方要回购所(suǒ)有出售股(gǔ)权。

9月2日晚间锋尚文化(huà)公告，公司审议通过了《关于参股公司股权回购事项(xiàng)的议案》，参股公司北特(tè)圣迪股(gǔ)东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司(sī)签订《北京北特(tè)圣迪科技发展有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪(dí)45%的股份(fèn)。

并(bìng)购北特圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主(zhǔ)营业务为舞台机械、舞台(tái)机械控制、灯光、音响设(shè)备的技术开发及(jí)系统集成及安(ān)装调(diào)试；舞(wǔ)台工艺设计及咨询等，本次(cì)交易进一(yī)步(bù)深化了与北特圣迪的合作，是(shì)公司对产业(yè)链上游的(de)延伸，为公司增强长期盈利能力(l未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份ì)和维持(chí)业绩稳定性(xìng)提供保障。

根(gēn)据《股权转让协(xié)议》，北(běi)特圣迪(dí)承诺2023年度(dù)的净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不低(dī)于1700万元；2025年度的净利润不低(dī)于1900万元。

彼时协议各方一致(zhì)同意，若发生约(yuē)定的任何一项或多(duō)项回购情形，公司有权要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回购价(jià)格，回购(gòu)公司持有的北特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万元(yuán)）。回购价格包括公司(sī)支付的股权(quán)受让价款，与该等受(shòu)让价(jià)款以年化10%的单(dān)利按照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现金红利）。

经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据9月2日晚间(jiān)披露的股权回购安排，本次股份回购价款合计7679.12万元(yuán)。

鉴于相关项(xiàng)目合作中(zhōng)存在应(yīng)付账款未(wèi)完成结算，公(gōng)司(sī)应向北(běi)特圣(shèng)迪支付项目(mù)款共计4218.5万(wàn)元，前述项目款经协(xié)商一致签订《债务转移协议(yì)》，北特圣迪同意(yì)锋尚文化将欠付公司项(xiàng)目款4218.5万的债务转移至上述(shù)股权回购方；前述《债(zhài)务转(zhuǎn)移协议(yì)》生效后视(shì)为股权回购(gòu)方向(xiàng)锋(fēng)尚文化完成支付股权转让款4218.5万元(yuán)。

而剩余股权(quán)转让款2531.5万元，由受让方以现金方(fāng)式支付，协议(yì)生效后13个工作日内将股权(quán)转让款支付至监(jiān)管账户，并(bìng)于(yú)本次股权转让事项完成市场监(jiān)督管理(lǐ)部门变(biàn)更登记(jì)之日起3个工作日内支付至公司(sī)收款账户。

此外，根据北特(tè)圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚(shàng)文化分(fēn)配(pèi)利(lì)润929.12万(wàn)元。该(gāi)款项不晚于前述剩(shèng)余股权转让款2531.5万元由监管账(zhàng)户支(zhī)付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购是为了控制(zhì)投资风险，充分保护公司及中(zhōng)小(xiǎo)股东利益，公(gōng)司将严格依照合同及(jí)相(xiāng)关(guān)法律法规约(yuē)定，要求回购义务人履行(xíng)回购义务。本(běn)次回购的实施可以帮助公司控制未(wèi)来经营风(fēng)险(xiǎn)，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未(wèi)达预期，但锋尚文化近年业绩(jì)总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻(fān)倍增长后，2024年(nián)上半年，锋(fēng)尚文(wén)化实现营(yíng)业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归母净(jìng)利润为 2025.74万元，比去年同(tóng)期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚(shàng)文化(huà)表示，公司(sī)继续执行“大型文艺演艺(yì)活动市场下沉和文化(huà)旅游演艺产业链(liàn)进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变(biàn)为积极主动出击(jī)”的销售政策，销(xiāo)售拓展成效显著。期内(nèi)中标和签约合同额累(lèi)计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿(yì)元。

此外(wài)，2024年上半年，锋尚文(wén)化实(shí)现文化旅游演艺业(yè)务营业收入1.52亿元，比(bǐ)去年同(tóng)期增长100%。

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