史上最长股东大会的启示

熊锦秋

经过A股历时最长股
东大会拉锯，9月1日科林电气对外披露(lù)董事会、监事会完成换届选 举公告(gào)。笔
者认为，大(dà)股东控制权之争以和(hé)平方式暂告一(yī)段落，这(zhè)有利于维护各方利益。

此(cǐ)前科林电气控制权争(zhēng)夺比较(jiào)激烈，一方是海(hǎi)信网
能(néng)，其通过要约
收购、表决权委托等方式掌(zhǎng)控(kòng)了科(kē)林电气44.51%的表(biǎo)决权，成为上市公司第一大(dà)股东；另一方是石家庄(zhuāng)国投集团、张成锁、邱士勇、董(dǒng)彩宏、王永签署了一致行动协议(yì)，目前五方合计持股比(bǐ)例29.86%。

股东大会表决是一种充分体现民主的(de)机(jī)制，本次股东大会参(cān)会比例较高，出史上最长股东大会的启示席会议的股(gǔ)东所持有(yǒu)表决权(quán)股份数占公司有表决权股份总数的(de)90%。从此(cǐ)次换届选举结果来看，表(biǎo)决结果也(yě)基本体现了累积投票(piào)制 的效果，7个董 事席位中，海信网能方面获得(dé)四席（非独董两(liǎng)席），石家庄国投集团(tuán)方(fāng)面获得三席（非独(dú)董两席）。非职工监事选举，两方各得 一个席(xí)位。

本次 股东大会拖时较长，据报道是因(yīn)为海信网能 将公开
征集的投票权主要集中投给了陈(chén)维强与(yǔ)史文伯，但见史上最长股东大会的启示证律师认(rèn)为部分授权(quán)股东授权范围是将票投给陈维强、史(shǐ)文伯、吴象松三人，两者不符。总体而(ér)言，本次股东大会两大股东并无什么出格的行为，双方最终握手(shǒu)言和。

上市公司存在两个持股比例较高的大股东，应属一个(gè)比较理想的治理格局。一(yī)方面(miàn)，大股东之间(jiān)相互制约、可以避免一言堂，应可有
效避免 大股东侵犯上市公(gōng)司及 其他股东利益的情形发生。另一方面，两方大股东的(de)存在，或(huò)可引导更(gèng)多优(yōu)势资源的(de)汇集，从而在更大范围实现(xiàn)资源整合和协同赋能。但要实现上述正面效果，需要具备一个前提条件，那就是要避免两大股东内耗。

本案两大(dà)股东(dōng)股权之争暂
时得到和(hé)平解决，这得益于各方以法律法规为准绳(shéng)，以维护公司整体利益为大局，采取(qǔ)文明、民主的方
式依法(fǎ)行事，这是一种(zhǒng)理性选择，不仅对公司(sī)有利、对(duì)两大股东及其它中小股东都是共赢。下一步两大股东仍然(rán)要本(běn)着合 作共赢原则，各方拧史上最长股东大会的启示(níng)成一股绳，统一发展(zhǎn)目标，形成(chéng)工作合力，发挥各(gè)自资源、技术等方面优势，推动公 司发展迈(mài)上更高的台阶(jiē)。

此前个别上市公司两大股东的控制权之争(zhēng)，陷入无(wú)序争(zhēng)夺、野蛮(mán)争夺、两败俱伤局面。大股(gǔ)东之间排他式(shì)、赌气式(shì)争斗，耗费了各
方(fāng)心力、资源，形成严重内耗，甚至(zhì)对上市公司日(rì)常(cháng)经营都形成不利影响。可(kě)以说，无论大股东持(chí)股比例(lì)多高，都要遵循法
律规则、公司章程相关(guān)规定，与(yǔ)其他(tā)大股东加强沟通(tōng)协商，充分(fēn)尊重(zhòng)对方和中小股(gǔ)东利益，由此才能形成共赢 局面。

在董事(shì)会只由两大 股东提名人选组成的情况下，讨论议决事项的氛围有时可(kě)能较为局促甚至对立。笔者认为，若(ruò)有第(dì)三方(fāng)人选董事充当调解润(rùn)滑 油、粘(zhān)合剂角色，或许有利于为董(dǒng)事会决(jué)策营造更好的议事(shì)氛围。今年7月1日开始施行的新公(gōng)司法第115条第二(èr)款，将提出提案的(de)持股门槛从原来的3%降为1%，极大方便中小(xiǎo)股东行(xíng)使提案(àn)权。一方面适格中小股东可单独或联合行权(quán)，在股东大会上提出(chū)自己(jǐ)的董事、监事(shì)候选人；另一方面，两大股东也可适当放权中小股东，在董事会等公司治理架构中为他们留下一席之地。

对于上市公司形(xíng)成两方大股东控制权之争比较激烈格(gé)局，笔者建议投服中心等投保机构可参与(yǔ)调解。目前投服中心主(zhǔ)要职责，包括以股东身份或证券持有人身份行权，受投资者委托提供调解等纠纷解(jiě)决服务，为投(tóu)资者提供公益性诉讼支持(chí)及其相关工作；虽说投服中(zhōng)心主(zhǔ)要是为中小股东维权服务，但大股东也(yě)属于投资者(zhě)，因此(cǐ)在一(yī)些特(tè)定情形下，大股东也可提出(chū)申请，委托投服中心参与控制权之争调解，投服中心可(kě)对包括(kuò)董(dǒng)事席位的安排、控制权归属等(děng)事项提出参考意见，纠纷当事方若认可，则(zé)可快速息止(zhǐ)纷争，若(ruò)当(dāng)事方不(bù)认可(kě)，当(dāng)事方(fāng)可以进行下一步市场(chǎng)运作。

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