中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近(jìn)期(qī)沿海地区券业并购案(àn)高潮迭起，吸睛无数(shù)；内陆地区一家兼具地产与金融属性的企业“低调(diào)”迎来重大重整进展，其旗下券(quàn)商和保险机构的第一大股东(dōng)将双双“迎(yíng)变”。

　　近日，全国企业破产重整案件信息网披露贵(guì)阳市中级人民法院的(de)民事(shì)裁定书，该(gāi)法院批准(zhǔn)《中天金融(róng)集团股份有(yǒu)限(xiàn)公司等十(shí)三家公司实质合并重整(zhěng)案重整计划》，标志着这场有关房企、中小金融机构的风险化(huà)解“攻坚战”取得阶段性成果。

　　此次(cì)重整(zhěng)主(zhǔ)要通过战略投资者引入（股(gǔ)权重组(zǔ)）、明确金(jīn)融主业（业务重组）实现中天金融(róng)债(zhài)务(wù)妥善清偿，实现对中天金融资产、负债、业务(wù)、股权、管理全(quán)方位(wèi)的重组。

　　据悉，战略投资者确(què)定为粤民投(tóu)的控股子公司粤(yuè)民投另类投资（珠海横琴）有限公司。重整完成后，中天金(jīn)融变更为无实际控制人，粤民投另(lìng)类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核(hé)心股东(dōng)。

　　而中天金融(róng)将(jiāng)剥离地产业务，聚焦金融主业——中融人寿(shòu)和中(zhōng)天国富证券。谈及未(wèi)来，重(zhòng)整计划明确中(zhōng)天金融将要(yào)做(zuò)大做强证券、保险，依托中天金融公众公司的平(píng)台，通过退市新规重新上市(shì)、中天国富证券反向(xiàng)吸收合并(bìng)等方(fāng)式实现中(zhōng)天金融重新登(dēng)陆A股资本(běn)市场，争取五年内实现。

　　商品房消费(fèi)者债权全额现金清(qīng)偿

　　债务缠身的中天(tiān)金融(róng)于(yú)近日迎来重整工(gōng)作的(de)重(zhòng)要(yào)进展。

　　贵(guì)阳市中(zhōng)级人(rén)民法院（以下简称(chēng)“贵阳中院”）在8月下旬批准了中天金融(róng)等13家公(gōng)司实质合并重整案重整计划，上(shàng)述信(xìn)息于9月4日在全国(guó)企业(yè)破(pò)产重整案件信息网上披露。对于市场关心的债务解决问题(tí)，当天同步披露的重整计划给出(chū)了答案。

　　据悉(xī)，为最大(dà)限(xiàn)度提(tí)高债权人的清偿率，中天金融重整(zhěng)案的管理人采用“实质合并重整”方式，即中天金融(róng)等13家公司(sī)的财产将(jiāng)作为合(hé)并后统一的债(zhài)务人财产(chǎn)，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。这主要因为上述公司关联交易复杂(zá)，债(zhài)权债务(wù)规模庞大，相互(hù)增信(xìn)情况普遍。在此基础(chǔ)上，管理人(rén)制定统(tǒng)一的重整计划，并采(cǎi)用统一的债权分类、调(diào)整和受偿方案，统一引战，统一表决。

　　根(gēn)据清偿方案，此次重整的偿债资源主要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、子公司中融(róng)人(rén)寿及子公司中天国富证券的部分(fēn)股权、中天金融转增(zēng)股票、战(zhàn)略投资者支付的投资对价。

　　有3类债权将进行全额现金清偿，分别为(wèi)商品房消费者债权（4.53亿元）、职工债权(quán)（0.36亿(yì)元）、社保债权（0.01亿元(yuán)）。

　　而税款债权本金、土(tǔ)地出让金本金及(jí)水土保持费本金、建设工(gōng)程价款优先受偿债权同样全额清偿，但采用抵债清偿。

　　“财产担保债权”和“普通债权”才(cái)是中天金融等13家(jiā)公司两大债权问题，前者总(zǒng)额约309.33亿元，后者总(zǒng)额约391.85亿元(yuán)。

　　具体来看，有财产担保债权的，在(zài)担(dān)保物（或等额财产）市场价值评(píng)估范围内的部分抵债方式优先清偿；评估范围外的部分按照普通债权清偿。

　　面对更为(wèi)庞大的“普通债权”，清偿方(fāng)案称，除资产回填安排外，剩余普(pǔ)通(tōng)债权(quán)合计266.60亿(yì)元。其中，每家债(zhài)权人30万元以下的进行全额现金清偿；超过30万元的部分以中(zhōng)天金融(róng)资本公积金转增的32.4亿股股票抵债(zhài)清偿，经监管认可(kě)符合(hé)持(chí)牌金(jīn)融机构(gòu)股东资格的普通债(zhài)权(quán)人可(kě)选择按照评估值受领中融人寿和/或(huò)中天国富(fù)证券的非控制(zhì)类股权，如(rú)果受领后，对应调减应向其分(fēn)配的中天金融股票，用于(yú)向其他(tā)普通债权人(rén)分配(pèi)。

　　据悉，此次重整计划的执行(xíng)期限为自法(fǎ)院裁定批准重整计划(huà)之日起(qǐ)12个月(yuè)内。重整计划执行期限内，中天(tiān)金融等13家公司应严格依照规定清偿债务(wù)，并优先支付破产费用。

　　粤民投将拥有最多表决权(quán)

　　另一受市场关(guān)注的话题是战略(lüè)投资者名单的揭晓。此次重整中，战略投资者的引入至关重要，有助于实(shí)现中天金融债务妥善清偿。

　　根据重整计划，早在(zài)今年4月，管理人通过遴选评审(shěn)工作(zuò)，确(què)定粤民投另类投资（珠(zhū)海横(héng)琴(qín)）有限公司（以下(xià)简称(chēng)“粤(yuè)民投另类投资公司”）为战略投资者。

　　公开资料显示，粤民投另类投资公司为粤民投的(de)控股子(zi)公司，是后者牵(qiān)头并携手一批专注于中国(guó)违约市场特殊机会投资的(de)专(zhuān)业人士共(gòng)同发(fā)起(qǐ)设立的另类资产管(guǎn)理(lǐ)投资公司。

　　除粤(yuè)民投外，重整(zhěng)管(guǎn)理人(rén)还确定备选(xuǎn)战(zhàn)略投(tóu)资者——金大(dà)通。这是一家成立于2023年集金融、投资、科技等(děng)领域的多元化产业(yè)集团，注册资金30亿元，总(zǒng)部设在杭(háng)州，实际控制人为叶杏娣。为参与中天金融重整，金大通正在推动增资扩股，拟引入有实力的国(guó)有企业及民(mín)营企(qǐ)业。

　　那么，战略投资者如何参与此次对中天金融的重整？根据出资(zī)人(rén)权益调整方案，中天(tiān)金融将在此(cǐ)次重整程序中将账面52.40亿元资本公积(jī)全部转增为流通股票。其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给战略(lüè)投资者及其合作或指定主体(tǐ)，对应现金用于清偿破(pò)产费用(yòng)、共益债务、商品房消费者债(zhài)权、职工债权及社保债权(quán)、小额普通债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为(wèi)偿债(zhài)资源将全部(bù)用于(yú)抵偿债权。

　　作为战略投资(zī)者的粤民投另类投资公司明确表示，该公司将与贵阳(yáng)市(shì)属企业合计以14亿元的价格认购上述的20亿股。其中贵(guì)阳(yáng)市属企业以4亿元对价取得5.71亿股转增股票，成为中天(tiān)金融(róng)的股东；粤民投另类投资公司以10亿(yì)元为对价取(qǔ)得14.29亿股转(zhuǎn)增股票。值得一提的是，在(zài)重整完成后，金世旗(qí)（中天金(jīn)融(róng)控股股东(dōng)）将10%表(biǎo)决权委托给粤民投另类投资公司或指定主体行使。

　　根据前述安排，重整完成后，中天金融实际控(kòng)制人(rén)由罗玉平变(biàn)更为无实际(jì)控制人，粤民投(tóu)另(lìng)类投资公司成(chéng)为中(zhōng)天金融(róng)拥有(yǒu)表决权最多的核心股东。

　　“回填资产+引入战投”提升金(jīn)融资产价值

　　作为中天金融的核心资产，中(zhōng)融人寿和中天国富(fù)证(zhèng)券受到债权人、战略投资者、监管(guǎn)部门的重点关注。一方面上述两家持(chí)牌金融机构是重要的偿债资源，另一方面中小金融机(jī)构风(fēng)险化解问题急(jí)不可待。如何最大程度保全上述偿(cháng)债(zhài)资产，并提升资产(chǎn)价值，关系到全体(tǐ)债权人利益(yì)。

　　在战略投资者的关(guān)切以及国家金融监督管理总局(jú)和证监会的建议下，重整计(jì)划最终(zhōng)拟通过大股东中天金融向(xiàng)两家持牌(pái)金融机构回(huí)填资产的方式，提升金融(róng)机构(gòu)股权估值，提(tí)升资产质量和质(zhì)效，由各债权人共(gòng)享(xiǎng)重整(zhěng)收益。

　　据悉，此次拟回填两家持牌金融机(jī)构的资产规(guī)模合计约(yuē)289.69亿元，其(qí)中(zhōng)回填(tián)中融人寿资产规模约(yuē)267.50亿元(yuán)、回填(tián)国富证券资产规(guī)模约22.19亿元(yuán)。

　　在回填资产的基础上，战略投(tóu)资者将在监管指导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业(yè)务等方面对中融人寿和国(guó)富证券实施全方位赋能，持续做大做强证券保险。

　　粤民(mín)投另(lìng)类投资公司称，根(gēn)据投资安排，该公司除了前述用10亿元对价认购(gòu)中天金融转(zhuǎn)增股票外，还要赋能2家持牌(pái)金(jīn)融机构。

　　根据其(qí)计划，未(wèi)来将直接向中融人寿增资(zī)，拟在监管(guǎn)支持下争取(qǔ)未来(lái)直接持股中融(róng)人寿。如果(guǒ)顺利入主中(zhōng)融人寿，将通过回填(tián)资产、增资等方式缩小中融人寿的核心指标缺口，提升偿付能(néng)力充足率，同步依(yī)托粤民投另类投资(zī)公司(sī)及粤民投的投资、资金(jīn)、客户优势，全方位赋能中融人寿，发挥(huī)协同效(xiào)应支持中融人寿业务发展。

　　至于中天国中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市富证(zhèng)券，粤(yuè)民投另类投资(zī)公司与粤民投将支持中天国富证券盘活取得的回填资产，协助中天(tiān)国富证券对现有(yǒu)投资的运作与退出（并购、份(fèn)额转让、IPO等），实现资金回(huí)收与收益兑现；赋能助力(lì)投行的业务拓展；加快(kuài)中天国(guó)富证券推动牌照完善工作。

　　在中天国富证(zhèng)券业务发展后，粤民投另类投资力争通过中天国富证券换股吸收(shōu)合并中天金融或其他方式，尽快(kuài)实现中天金融的重新上市并完成(chéng)中天国富证券(quàn)的资本化(huà)，力争此次重整程序中的投资者、转股(gǔ)债权人、中小股东实(shí)现退出。

　　据悉，金大通尽管(guǎn)作为备选战略投资者，但也在重整(zhěng)计划阐释(shì)了其对上述(shù)两家持牌金(jīn)融(róng)机构的(de)投资安排。

　　重整计划提到，根据粤民投另类(lèi)公司(sī)及金大通的投资方(fāng)案，重(zhòng)整完成后，二者会成为保险公司及证券公司的第(dì)一大股东(dōng)或控股股东，但各自股(gǔ)东(dōng)资格需(xū)经监管部门审批。截(jié)至目前，重整管理人已经会同有关方启动战略投(tóu)资者(zhě)的股东资格审查(chá)工作，尚未有审查(chá)结论。

　　争取五年内重新上市

　　随着金融资产将成为中天金融的重要板块，该公司未来的主(zhǔ)营业务将会出(chū)现较(jiào)大调(diào)整。为此，中天金融与战略投资者在重整计划中(zhōng)明确未(wèi)来持(chí)续经营的方案。

　　方案称(chēng)，此次重整将(jiāng)去化剥(bō)离(lí)地产(chǎn)，保留证券和保险(xiǎn)业务，聚焦金(jīn)融主业。但地(dì)产板块出表(biǎo)不代表地产(chǎn)板块终结，更不(bù)意味着中天城投不再承担保交(jiāo)楼义务，原地产管理团队将继续承担保交楼的续(xù)建任务，严格按照“一楼一策”的要求，结合具体项目不(bù)同阶段的(de)资金运作需求，制定(dìng)资金接续方案并付诸执行(xíng)，确保保交楼任务完成。

　　在两家持牌金(jīn)融机构方面，中天国(guó)富证(zhèng)券明(míng)确了不同阶段的发展(zhǎn)规(guī)划，力争在2026年—2028年业绩达(dá)标，具(jù)备上市条件(jiàn)，完成资本化。中天国富证券称，未(wèi)来择机通过IPO、换股吸(xī)收合并中天金(jīn)融或资产重组等(děng)方式上市，或在中天金融重新上市方案(àn)中(zhōng)发挥基石(shí)效果，通过资(zī)本(běn)化实现债权人与股(gǔ)东收益最大化。

　　而中融(róng)人寿力争2026年(nián)度(dù)过经营拐(guǎi)点(diǎn)，兑付压力基本消除，投资(zī)收益超过资金成本，实现盈利，并实现(xiàn)净资产+剩余边(biān)中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市际转正；后续几年，随着持续经营(yíng)改善以(yǐ)及赋(fù)能，中融人寿负债(zhài)端结构优化、资产端投资收益提升、逐步(bù)实现(xiàn)偿(cháng)付(fù)能力达标，成为具备市场竞争力的(de)中型寿(shòu)险公司。

　　方案还(hái)明确(què)了重新上市的目(mù)标，计划未来三至五年内，中天(tiān)金(jīn)融要(yào)实现跨越式发展，聚焦(jiāo)金融主业(yè)，提升经营质效，争取五年内实现重新上市。上市路径包括根据退市新规重(zhòng)新上市、中天(tiān)国富证券反向吸收合并中(zhōng)天金融上市或(huò)其他符合监管要求的(de)方式，确保中天金融中小(xiǎo)股东、转股债权人可以通(tōng)过A股(gǔ)市场以较好的估值退出。

　　责编(biān)：桂(guì)衍民

责任编辑：李桐

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