两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年以来(lái)，证监(jiān)会多措并举活跃并购重组市场(chǎng)，鼓励上市公(gōng)司(sī)聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合(hé)，提升产业协同效应。在政策大力支持(chí)下，并购重组市场逐渐回暖，呈现出(chū)新特征。为此，证券时报与中国上市(shì)公司协会联合推出“并购重组活跃资本(běn)市场(chǎng)”系列报道，挖掘上市公司积极(jí)利(lì)用(yòng)并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新形势下上市公司并(bìng)购重组面临的机遇与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月(yuè)16日，普源精电发行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会同意注(zhù)册，此时距离5月14日该(gāi)重组申请获得受(shòu)理(lǐ)，仅仅过去两个月。本(běn)次(cì)交易不仅是“科创(chuàng)板(bǎn)八条”发布(bù)后上市公司并购重组注册第(dì)一(yī)单，也是科创板年(nián)内首单注册的并购(gòu)重组项目。

普源精电并购重组项目迅(xùn)速过会，显示出(chū)“科创板八条”中大力支持并购重组的政(zhèng)策初显成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产(chǎn)业链上下游的并购整(zhěng)合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组(zǔ)估值包(bāo)容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份(fèn)、现金、定向可转债等方式实施并购重组。支持科(kē)创板上市(shì)公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创(chuàng)板八条(tiáo)”开启政策窗口期以来，科创板已有(yǒu)14单并购案例相继(jì)落地。并购(gòu)重(zhòng)组热潮开(kāi)启，作为新政后首(shǒu)个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子的案例在标(biāo)的(de)选择、业务协同、方案设计等环节，均顺应了政策倡导方向。

“科(kē)创板八条”后首单并购(gòu)重组

普源精电创立于1998年，是国产电子(zi)测量仪器领军企业，公(gōng)司拥有数字示波器、射频类仪器、波(bō)形发生器、电(diàn)源及电子负载、万用表及数据采集(jí)五大(dà)产品族、八大产品线，并提供芯片级、模块级和系统(tǒng)级多层次解(jiě)决方(fāng)案，产(chǎn)品销往全球90多个国家(jiā)和(hé)地区。

2022年4月(yuè)，普源精电登陆科创板，步(bù)入借力资本市场提升自(zì)身行业(yè)地位的新阶段。2023年，普源精电实现营(yíng)业收入6.71亿元，五年复合增速 18.08%；净利润1.08亿元，五年(nián)复合增速22.52%。

维持(chí)主业稳健增长，上市后(hòu)的普源精电将目光投向了并购(gòu)重组(zǔ)市场，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，实(shí)现(xiàn)业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首(shǒu)次公告拟购买(mǎi)耐数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购的交(jiāo)易获证监会同意注册(cè)，成为今年首单注(zhù)册(cè)的科创板(bǎn)并购重组项(xiàng)目。

对于发(fā)起本次并购的目的，普源精电表示：一是对标国际龙头企(qǐ)业，实现(xiàn)从硬件向整体解决方案的(de)转型(xíng)升级；二是拓宽产品布局，增强公(gōng)司产品在细分应用领域的品牌效应；三是(shì)深化上(shàng)下游延(yán)伸和(hé)技术(shù)合作，提升两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道研发水平和自主创新(xīn)能力。

耐数电子成立于2012年，专(zhuān)注于数字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领(lǐng)域，为(wèi)客户提供(gōng)全方位的阵列应用系统与测量系统(tǒng)解决方案(àn)。2022年和(hé)2023年，耐数电(diàn)子期末净(jìng)资产分别为1352.24万元(yuán)、3532.28万元，实现净利润分别为391.28万(wàn)元、1980.04万元。

本次并购(gòu)方案设(shè)置了业绩承诺(nuò)和补偿条(tiáo)款，约定耐数电子2024年—2026年(nián)度合并财务报表中扣(kòu)非归(guī)母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低(dī)于8700万元。若未达成，则业绩承诺方(fāng)将向普源精(jīng)电进行业(yè)绩补偿。

强化协同效(xiào)应深化战略(lüè)转型

“科创(chuàng)板(bǎn)八(bā)条”的(de)核心在于(yú)加强对“硬科技”企业的支持，鼓励企业(yè)开展(zhǎn)产业并购并积极延申产业链。从交易所问询(xún)内容来(lái)看，审核过程中，监管部门(mén)更看重被收购公司的科创属(shǔ)性和上(shàng)下游协同效应。

普源精电(diàn)与耐数(shù)电(diàn)子在市场、产品和技术等方(fāng)面均具有业务协同的基础。普源精电董秘程建川接(jiē)受证(zhèng)券时报记者采(cǎi)访时表示，收购耐(nài)数电子有助于公司(sī)完善战略(lüè)布局，增强协同效应，符合(hé)普源精电从(cóng)以产品为主导的电子测量仪(yí)器的供应商，向面向客户应用的综(zōng)合解决方案提供商的战略转型方向。

“这次并购不(bù)是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告诉证(zhèng)券(quàn)时(shí)报记者，“耐数电子在遥(yáo)感探测、射电天文、微波通信、量子信息等细分领域(yù)具有很强的(de)应用方案解决能力和品(pǐn)牌效(xiào)应，可以帮助普源精电将业(yè)务从通用电子(zi)测量仪器扩展到专用电测量仪器领域(yù)。”

“另(lìng)外(wài)，普源精(jīng)电和(hé)耐数电子在产业协同上(shàng)可以形成纵深组合(hé)优势。普源精电业内知名(míng)度高，产(chǎn)品线宽(kuān)，客户广泛，耐数电子是细分领(lǐng)域隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来，通过‘一宽(kuān)、一深；一广、一聚’，就能更(gèng)直观地体现(xiàn)出本(běn)次并购的协同效(xiào)果(guǒ)。”程建川补充(chōng)道。

普源精(jīng)电表(biǎo)示(shì)，本(běn)次并购完(wán)成后，公司将继续围绕市(shì)场、技术、产(chǎn)品等三个(gè)维度(dù)，强化与耐数电(diàn)子的协同效应，提升公司经营质量。

在市场协同方面，耐数电子帮助普(pǔ)源(yuán)精电实现(xiàn)对科研院所、科技(jì)型企业类型客户的新业务对(duì)接，普源精电向耐数电子引入其他地区的商业项目，帮(bāng)助耐数电子开拓(tuò)全国各地以及海外的新客(kè)户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子(zi)通过技术(shù)的(de)共享交互，实现(xiàn)双方重叠技术的优(yōu)化与升级，从而快速扩展产(chǎn)品种类与深度。

在产(chǎn)品协同方面，双方将(jiāng)整合模块化仪器产(chǎn)品线(xiàn)，延伸产(chǎn)品线纵深，进一步(bù)推出适(shì)用多个细分(fēn)应用领域的模块化仪(yí)器。

“现金+股权”收(shōu)购两步走

在收购耐数电子(zi)股权的方式和步骤上，普(pǔ)源精电采取了现(xiàn)金收(shōu)购和股权收(shōu)购“两步走”的方式完成。

第一步，通过现金收购和表决(jué)权(quán)委(wěi)托，上市公司(sī)获(huò)得耐数电子控制权。今年(nián)1月，普源(yuán)精电公告称拟以1.2亿元，从(cóng)7位股(gǔ)东手中收购耐数电(diàn)子(zi)32.26%的股权。同时，股东吴琼(qióng)之将耐数电子18.88%的表决权委(wěi)托普源精电行使。

交易完成后，普源精电合计控制了耐数电子51.14%的表决(jué)权，能够决(jué)定标的(de)公(gōng)司董事会(huì)半数以上成员选任，成为其控股股(gǔ)东。

第二步，上市公司发行股份完成对耐数电子剩余(yú)股权收购。在取得耐数(shù)电两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道子控制权(quán)后，普源精(jīng)电发布公告，拟通过发行股份的方式从(cóng)7位交易对象手中购买剩余67.74%的(de)股权(quán)，交易作价(jià)2.52亿元，并募集配(pèi)套资金。5月(yuè)14日，该并购重组申请获(huò)得受理，7月5日，该申(shēn)请获上交所审核通过。

“两步走”的(de)步骤是(shì)普源精电此次并购重组方案的亮点之一。程建川告诉(sù)记者(zhě)，之所以做(zuò)这样(yàng)的安排(pái)，最重要的原(yuán)因是(shì)为增加(jiā)并购成功的确定性(xìng)。

“并购本身(shēn)会有很多变量，在最终工商变(biàn)更之前都存在变数。对普源精电(diàn)来说，耐数电子是(shì)非常优质的标(biāo)的，我们对这(zhè)次并购势(shì)在必得。所以在并购过程中，我们采(cǎi)用现金(jīn)加股权(quán)‘两(liǎng)步走’的方式，先拿到(dào)控制权，在获得了并购确定性的基础上，再基于资本市(shì)场规则进行发股完成最终100%收购(gòu)。”程建川表示(shì)。

并购重组的方案设计可以在很大程度上左右(yòu)并购的成败。程建川认为，考虑到每个公司股权结构存在差异，在制(zhì)定并购(gòu)方案过程中选择一(yī)个专业(yè)的(de)财务顾问非常(cháng)重要。耐数电子没有(两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道yǒu)财务投资人，股权结构相对清晰，设计方案时需要考虑的(de)外部因素相对较少，而对于一(yī)些(xiē)股权结构复杂的公(gōng)司，在设计(jì)并购方(fāng)案时(shí)，往往还需加(jiā)入资本回报博弈等多方(fāng)面的考量。

在2024年2月现金收购股权交割之后，普(pǔ)源精(jīng)电便(biàn)对两家公司(sī)的业务、技术、治理结构等方面进(jìn)行整合。人(rén)员(yuán)安排上，普源精电改(gǎi)组了耐数电(diàn)子董事会(huì)，3名董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董(dǒng)事长由上市公(gōng)司提名并委(wěi)派的董事担任。业(yè)务方面(miàn)，普源精(jīng)电赋能(néng)耐数电子开拓(tuò)市场，为其导入商机。

“耐数电(diàn)子以前在海外的营收为0，但今(jīn)年(nián)借助普源精(jīng)电的海外渠道出海，实现了业务的(de)对外扩张，今(jīn)年耐数电子海外的业务实现了从‘0到1’的突破，短期新增商机已超过千万(wàn)元。”程建(jiàn)川说(shuō)。半年报数据显(xiǎn)示，今年上半年，耐(nài)数电(diàn)子营业(yè)收入同比增长了748.44%。

以(yǐ)并(bìng)购为抓手拥抱优质标的

我(wǒ)国电子(zi)测量仪器行业起(qǐ)步较晚，当前行业高端市(shì)场仍被海外龙头公司所垄断，除了深厚的技术(shù)积累和强劲(jìn)的研(yán)发实力外，这些龙头公司在拓展(zhǎn)业务过程中大多使用了外延(yán)式并购(gòu)发展战略。

例如行业(yè)全球营收规(guī)模(mó)最大的公司美国是(shì)德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域涉及5G无线通信、核心和边缘网络、汽车和新(xīn)能(néng)源、量子技术等解(jiě)决(jué)方案，实现(xiàn)了从硬件为主的电子测(cè)量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心的综合解决(jué)方案(àn)提供商的转型升级。

业内人士认为(wèi)，电(diàn)子测(cè)量仪器(qì)行业产品品类较多，产品线较(jiào)复杂，国内龙(lóng)头公司可借鉴海外龙头经验，通过收购(gòu)快(kuài)速增(zēng)加自身技术积累和拓展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电(diàn)自上市以来，便把并购列为(wèi)公司的长期(qī)战(zhàn)略之一，对于此次并购耐数(shù)电子(zi)，公(gōng)司酝酿已久。

“其(qí)实在上市之前我们就已经有了借助并购实现业(yè)务扩张的想法(fǎ)，在决(jué)定发起这次并购前，我们已经考察过(guò)国内外(wài)十几家公司(sī)，经(jīng)过慎重决(jué)策，最终耐(nài)数电子(zi)成为(wèi)首个实质并(bìng)购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋(fù)能之外，普源精电在选择并购标的时还会考察对方的文化价值观、业务成长(zhǎng)性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首先，我(wǒ)们会评估(gū)企业的(de)价值观和经(jīng)营理念。普源精电和(hé)耐数电子(zi)都是由大(dà)学毕业生即创业的(de)团队创立，成长路径有很多相似之路，也都有很典型的工程师文化，在价(jià)值观上彼此(cǐ)契合。其次，我们更(gèng)看重一家公司(sī)未来(lái)数(shù)年甚至数(shù)十年的成长性，公司选择的(de)收购对象，要坚持长(zhǎng)期主义，观大(dà)势、谋(móu)大局，致力于(yú)和我们携手把中国的电子测量仪器的小红旗插满全球。”

“此外，我们还看(kàn)重并购公司(sī)的人(rén)才队伍建(jiàn)设，包括人才的(de)结构、基本素质、行业和工程经验。耐(nài)数电子(zi)的核心团队来(lái)自知名高校，一直耕耘(yún)技术，虽然(rán)他们在营销和品牌积累有限，但(dàn)凭借过硬的(de)专业能力在定制解(jiě)决方案的业务(wù)上做出了口碑(bēi)，积累了诸多长期客户。最(zuì)后，标的公(gōng)司的技术壁垒和盈利能力也是重要考(kǎo)量，技术得到了我们的尊重和(hé)认(rèn)可是推进并购的源动力。技术领先性是普源精电(diàn)非常看重的。彼此技术上的双(shuāng)向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天快速过会何以成为“幸(xìng)运儿”？

普源精电(diàn)此次并购重组(zǔ)从受理到过会仅用时52天，到获(huò)证监会同(tóng)意注册仅用时两个月，在外界看(kàn)来颇为顺利。回顾整个收购过程，程建(jiàn)川坦言(yán)，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速(sù)度(dù)超(chāo)出公司预(yù)期。

“那段时(shí)间与上交所沟通有并购重组意向的公司不止普源精电一家，但最终我们是(shì)最快落地的。我认为其中一个重(zhòng)要原因是，从并购公告(gào)发布到并购方案实施中，我们与监(jiān)管部门保持非常充分、务实和高效的沟(gōu)通。举(jǔ)例来(lái)说(shuō)，上市公司和标的公司核心(xīn)团(tuán)队在时(shí)间上充(chōng)分投(tóu)入，并多次主(zhǔ)动向上交所主动汇报并购重(zhòng)组(zǔ)方案计划和进展。”程(chéng)建川表示。

标的公司的优势科创属(shǔ)性、双方的强(qiáng)产业协同性，并购方案的高确定性，辅以及时到来的政策东风，使得普源精电并购项(xiàng)目的过会具备了“天时地利人和”的条件。

程建川表示，与审核过(guò)程相比，此次并购重(zhòng)组前期谈判的过程并非一帆风顺(shùn)。“并购重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻(xún)找合适的产业投资人为其赋能而(ér)非并购，所(suǒ)以我们前期的谈判很(hěn)不顺(shùn)利。”

“后来经过双方公司领(lǐng)导、高管和核心团队多次深(shēn)入接洽，耐数(shù)电子和(hé)普源精电逐渐擦出了(le)双向奔赴(fù)的火花(huā)，我认(rèn)为这里面(miàn)主要有三个原因：一是双方价值观和底层文化的契(qì)合(hé)；二是双方技术积累的互补交融；三是对行业共同的热爱和经营理念的长期主义。所谓英雄所见(jiàn)略同，同道惺惺相(xiāng)惜。我们彼此的(de)强强(qiáng)联合做(zuò)到了‘1+1>2’，这对双(shuāng)方公司(sī)和中国(guó)电(diàn)子测量仪器行业发展都是非常积极正向的信号。”程建川告诉记者。

作为“科创板八条”后首(shǒu)单落地的并购(gòu)重组案例，普源精电得以快速过会，一方(fāng)面(miàn)是享受了政策的红利(lì)，但更重要(yào)的是，公司在并(bìng)购前期的调研准备、方案设(shè)计、步骤安排等方面均(jūn)做了充分(fēn)的准备。科创板并(bìng)购热潮开(kāi)启，这一案例(lì)或许会为更多科创公司开展(zhǎn)产业并购做出示(shì)范效应。

校对：王朝全

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