58.97亿元！芯联 集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设 置业绩承诺

　　9月4日晚间，芯联集(jí)成（688469.SH）公(gōng)告称，董事会通过了收购控(kòng)股子公司(sī)芯联越州(zhōu)集成电(diàn)路制造（绍兴）有限(xiàn)公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草案(àn)决议。

　　具体(tǐ)交易方案为：芯联越州72.33%的股(gǔ)份对应资产交易价格为58.97亿元。芯联(lián)集成以发行股份的(de)方(fāng)式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其(qí)余以支(zhī)付(fù)现金的方式支付
对价5.90亿元，占交易总对价的10%。

　　据悉，本次(cì)评(píng)估采用资产基础法和市场法两种(zhǒng)方(fāng)法对芯联越州100%股权进行评估，并选用(yòng)市场法评估结果(guǒ)作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为(wèi)81.52亿元，评估增值率为132.77%。

　　本次交易发行股份的对手方为滨海芯兴、远致一号等15名交易对方。芯联集成拟发行数量约为13.14亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股。

　　尽管交易(yì)金额较高 ，但芯联集(jí)成表示，此次交易(yì)不构成重大资产重组。经其测算，芯联(lián)越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%，低于50%标(biāo)准(zhǔn)。

　　此外，本次交易(yì)未设置业绩承诺，芯联集成解释称，由于本次交易(yì)系上市公司收购(gòu)控(kòng)股子公司的少数股权，标的公司(sī)在(zài)本(běn)次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未(wèi)采用收益法58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺px;'>58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺，因此本次(cì)交易未设置交易对(duì)方对标的公(gōng)司的业绩承(chéng)诺条款(kuǎn)。

　　交易完(wán)成后，芯联集成两大持股比例(lì)超过10%的股东越城基金、中芯控股，其股份将从交(jiāo)易(yì)前的16.33%、14.09%，稀释至(zhì)13.77%、11.87%，同时上(shàng)述多名交(jiāo)易对
手(shǒu)方将进(jìn)入芯联集成前十大股东名单，锁定期12个月。本(běn)次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公(gōng)司控制(zhì)权变(biàn)更。

　　收(shōu)购方案显示，从财务角度来看，本次交易前后，芯联集成的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，芯联越州将(jiāng)成(chéng)为上市公(gōng)司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益(yì)规模(mó)将(jiāng)有所提升，因(yīn)芯联越州报告期内(nèi)尚未盈利，上市公司归(guī)母净利 润及每(měi)股收益将受到一定影响。

　　芯(xīn)联集(jí)成(chéng)方面对此表(biǎo)示
，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加(jiā)、产品结构的不断优化，以及机
器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能(néng)力改善，并成(chéng)为上(shàng)市公司(sī)未来重要的盈利(lì)来源之一。

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