落实“1+N”，9项配套规则最新发布！

4月30日，沪深(shēn)交易所正式发布《股票(piào)发行上市审核规则》等(děng)9项配套业务规(guī)则，包括6项发(fā)行上市审核类规则、1项发行承销类规则(zé)以及2项持续监管类规则。沪(hù)深交易所相 关负责人均就规则制定修订情况(kuàng)回(huí)答了记者提问。

为(wèi)确保新规平稳实施，沪(hù)深交易所作如下安(ān)排(pái)：审(shěn)核(hé)类规则将自规则发布之
日起施行，已通过上市(shì)委审议的首发(fā)项目(mù)，适用原审(shěn)核类规则的规定，未
通过上市委审(shěn)议的首发项目，应当符合新的板块上(shàng)市条件；承销类规则将自规则发布之日(rì)起施行；持(chí)续(xù)监管类规则将自规则发布之日起施行，其中，针(zhēn)对分红、退市（包括(kuò)4类强制退市情形）的实施时间作(zuò)了具体安排。

沪(hù)深交易(yì)所相关负(fù)责人均表示，将加大(dà)业(yè)务培训宣传力度，做好规则解释说明工作，不折不扣抓好(hǎo)规则落地执行。此外，沪深交易所还正(zhèng)在制定修订(dìng)资本市场“1+N”政策体系的(de)其他配套业(yè)务指引指南，将尽(jǐn)快向市场发布。

进一步强化现场督导力度

现场督导作为发行(xíng)上市书面审(shěn)核(hé)的延伸(shēn)和(hé)补充，在压(yā)实保荐人、证(zhèng)券服务机构核查把关责任，从源头上提高上市公司质(zhì)量等方面发挥了重要作用。

为进一步落实证监(jiān)会《关于严把发(fā)行上市准入关(guān)从源头(tóu)提高上(shàng)市公司质量的意见 （试行(xíng)）》等政策(cè)文件精(jīng)神(shén)，落实“申报即担责”要求，压实
中介机构“看门人”责任，沪(hù)深交易所均就股(gǔ)票发行上市审(shěn)核业务指引《现场督导》进行了修订，着重(zhòng)从三方面(miàn)强化现场督导力度(dù)。

一是明确“一督(dū)到底”。遏制“一督就撤(chè)”现象，强化严监
管警示
震慑，明确(què)发行人撤回发行上
市申请或者保荐人撤销(xiāo)对现场督导项目保荐的，不影响督导工作(zuò)的实施。

二是拓宽现场督导覆盖面。在问题 导向(xiàng)现场督导的基础(chǔ)上，增加(jiā)“随机(jī)抽取”现(xiàn)场督导方式，可根据以上市公(gōng)司质量为导向的执业质量评价结果，不定期按照不同比例随(suí)机抽取项目，对保荐(jiàn)人发起现场督导。除审核环(huán)节(jié)外(wài)，明确项(xiàng)目通过交易(yì)所上市(shì)审核委员会会议(yì)审议后(hòu)至(zhì)股票上市交(jiāo)易前，如果出现对 发(fā)行人是否(fǒu)符(fú)合发行条件、上市条件或者信息披 露(lù)要求产生重(zhòng)大影响事项，可按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导与自律监管有(yǒu)效衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将(jiāng)采取相(xiāng)应的自律监管(guǎn)措施或者纪律处分(fēn)。针对实践中个别(bié)督导对象消极配合等问题，明确
保荐(jiàn)人、证券服(fú)务机构拒(jù)绝、阻碍、逃避现场督导，谎报、隐匿、销(xiāo)毁相关证据材料的，将在一定期限内不接受其提交的发行上市申(shēn)请文件。

引入现(xiàn)金(jīn)分红不达标实施(shī)ST措施

本(běn)次规则修订引(yǐn)入现金(jīn)分红不达标实施“其他风险警(jǐng)示”（ST）措(cuò)施。与
“退市(shì)风险警示”（*ST）不同，上(shàng)市公司不会仅因为分红不达(dá)标而被退市。

分红不达(dá)标实施ST情形(xíng)，重点针对盈利(lì)且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一(yī)个会计年度净利润(rùn)为正值且母公司、合并报表年度(dù)末未分(fēn)配利润均为(wèi)正值，主要目的是以更强的约束督促(cù)上市(shì)公(gōng)司回报投资(zī)者。

在实施条(tiáo)件上，对过(guò)去三年的分红情况进行总(zǒng)体评估，只有当(dāng)三年累计分红比例(lì)（最(zuì)近三个会计年度累计现金分红总额低(dī)于最近三个会计年度年均净利(lì)润(rùn)的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，科创板/创业板
为3000万元）均不(bù)满足要(yào)求时，才会被实施ST。指标设置(zhì)兼顾了投(tóu)资(zī)者回报诉求和公司(sī)持续发展需要，公司可以在三年评估期内根据公司盈利和(hé)现金流情(qíng)况自主(zhǔ)制定分红计(jì)划，并非强制公司每年都(dōu)要按固定比例分红(hóng)。同时，规则充分考虑了科创板/创业板企业研发投入大等情况，对(duì)于研发强度大（最近三个会计年度累(lèi)计(jì)研发投入金额占累计营(yíng)业收(shōu)入(rù)在15%以上）或(huò)研发规模大（最近三(sān)个(gè)会计 年度累计研发投入(rù)金额(é)在3亿元以(yǐ)上）的科创板/创业(yè)板公司，可(kě)以豁(huō)免实(shí)施ST。

本次设(shè)置具体指标时，综合考虑(lǜ)了(le)未分配利润(rùn)、盈利情(qíng)况等影响上市(shì)公司分红的各种因素，预计不会有大(dà)量公司因(yīn)现金分红不达(dá)标被(bèi)实施ST。以2022年度数据测算(suàn)，沪(hù)市涉及公司数量约为30家。该规则
将于2025年1月1日起正
式实(shí)施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍(réng)有时(shí)间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多(duō)公(gōng)司真金白(bái)银回报投资者。

加强重组(zǔ)监管、削减“壳”资(zī)源价值

并(bìng)购重(zhòng)组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优
做强的有力工具。新(xīn)“国九条”强调，要加大并购重组改革(gé)力度，多措并举活(huó)跃并购重组市场。证监会发布《关于加强上(shàng)市公司监管的意见（试行(xíng)）》，鼓励上市公司综合运用股(gǔ)份、现金、定向可转债等工具实施(shī)并购(gòu)重组。

为避免(miǎn)本应出清的“空壳僵尸
”“害群之马(mǎ)”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资(zī)者利益(yì)，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价(jià)值，证监会《关(guān)于严格执行退市制度的意见》要求严
格监管风险(xiǎn)警示板上市公司并购 重组。

下(xià)一步(bù)，沪(hù)深交易(yì)所将对“壳(ké)”公司重大资产重组进行精细化(huà)监管，从严监管因缺乏持(chí)续经营能力(lì)进而触及(jí)收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的(de)公司筹划重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖(gài)面(miàn)，切实把好(hǎo)标的(de)资产质量(liàng)关。

在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值(zhí)包容性、鼓励上市公司吸(xī)收(shōu)合并等政策举措已相(xiāng)继落地，并购重组市场政策环境持 续优化。为支(zhī)持行业龙头企(qǐ)业高效并购优质(zhì)资产，对于优质大市值上市公司实施重(zhòng)组的，沪(hù)深交易所根据《重大资(zī)产重组审核规(guī)则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并(bìng)购(gòu)重组优化资源配置的市(shì)场功能。下一步，沪深交易所将(jiāng)继续支持上(shàng)市公(gōng)司实施规范(fàn)的重组交易，推动(dòng)公司注入优质资产、提升投资价值。

抓紧落 实“1+N”政策文(wén)件的(de)任务

新“国九条”是贯彻落实中(zhōng)央金融工作会议精(jīng)神，促进新时(shí)代新征程资本市场(chǎng)高质量发展的重大举(jǔ)措，对于走好中国特色金融发展之路(lù)、加快建设金融强国(guó)具有(yǒu)重大意义。

沪深交易所相关负责人表示，将(jiāng)深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质(zhì)，把新“国(guó)九条”勾画的发展蓝(lán)图不折(zhé)不扣抓好(hǎo)制(zhì)度落地执行，抓紧做好落实“1+N”政策文件(jiàn)的任务分解，确保责任明确、措(cuò)施到位，扎(zhā)实(shí)推(tuī)动各项重点任务和部署要求尽(jǐn)快(kuài)在交(jiāo)易所落地见(jiàn)效。

一 是(shì)坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强(qiáng)市场(chǎng)法治建设
，突出“强本强基”“严监严管”，将强监管严监管作为重中之重，抓实抓细新(xīn)的制度规则落地执(zhí)行，做好上市公司(sī)全链条监管，压严压(yā)实中介机构(gòu)责(zé)任，强(qiáng)化交易监管行为监管
，严厉打(dǎ)击违法违规(guī)行为，维护市场“三公”秩序(xù)。

二是坚持底(dǐ)线思维，全力防范(fàn)化(huà)解重点领域(yù)风险。统筹好发展和安全，强化风险(xiǎn)监测预判，动态排查重点领域风险
，提高系统性风险识别处(chù)置能(néng)力(lì)，牢牢守住不发生系统性风险底线，推动健全(quán)吸(xī)引中长期资(zī)金机制，增强市场内在稳
定(dìng)性(xìng)。

三是坚持统筹协(xié)作，更(gèng)好(hǎo)服务高质量发展。完(wán)善市场功能，推动建立 科技型企(qǐ)业融资绿色通道机(jī)制，引(yǐn)导社会资金流向国家重点支(zhī)持领(lǐng)域，深化(huà)与地方政府、相关部委(wěi)等沟通协同，推动提升上市(shì)公司质量，形成促进(jìn)资本市场高质量发展合力，助力培育新(xīn)质生产力，提升(shēng)服务实体经济质效。

四是坚持刀(dāo)刃向内，加强干部队伍自身建设。坚持刀刃向内，强化(huà)各业务链条公权力监督(dū)，深入推进反(fǎn)腐败斗争，铲除腐败问题产生的(de)土壤和条件(jiàn)。强化干部员工(gōng)队伍建设，切实改进工作作风，锻造忠诚干(gàn)净 担(dān)当的一线监(jiān)管铁军。

责编：朱雨
蒙

校对：王 锦程

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