淳厚基金上演 “消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营(yíng)报

　　本(běn)报记者顾梦(mèng)轩夏欣广州北京报(bào)道

　　淳(chún)厚基金的(de)股权之争剧情越(yuè)来越炸裂(liè)。近期，作为淳厚基(jī)金总(zǒng)经理也是大股东的邢(xíng)媛和二股东柳志(zhì)伟的较(jiào)量愈加频繁。最初的异常发端于(yú)淳厚基金定(dìng)期报告中“缺席”的(de)董事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公(gōng)开发布公告回应“消失的董事会”，随后柳志伟立即(jí)以“小作文”回怼，整(zhěng)个事件也愈发扑朔迷离起来。

　　《中国经营报》记者注意到，从2023年年报开(kāi)始，淳厚基金发布的定期报告中重要(yào)提示项目中没有“董事会、董事(shì)保(bǎo)证本报告所载资(zī)料不存在虚假记载(zài)、误导性陈述或重(zhòng)大遗漏，并对其(qí)内容的真实性、准确性和完(wán)整性承担个别及(jí)连带的法律责任”的有关(guān)表(biǎo)述，这让外界对“淳厚基金董事会(huì)到底发生了什么”产生诸多疑问。

　　对此，淳厚基金在2024年中报中回(huí)应(yīng)称，董事长贾红波现已被(bèi)监管(guǎn)认定为行业不适当人(rén)员，且根据相关法律法规及公司(sī)内部淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面(bù)制度被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权(quán)之争，也引(yǐn)发业界对于个人系(xì)公募基金的管(guǎn)理和内控问题的思考。济安金信基金评价中心主任王铁牛表(biǎo)示，个人系公(gōng)募基金公司在内控(kòng)管(guǎn)理、内控机制等方面需要持续加强。例如，在(zài)股东(dōng)结构上需要有更多制衡管理机制，出现股权争(zhēng)议问题，需要在合规的(de)前提(tí)下，通(tōng)过董事会、监事会等内部管理(lǐ)机制来(lái)协商解决，不能(néng)影响公(gōng)司的运作经营(yíng)甚至有违法违规的现象发生。“相关公司的(de)经营管理者，也需要有更好的合规意识，在战(zhàn)略制(zhì)定、激励机制、信息披露等各方面必须严(yán)格遵(zūn)守国家(jiā)和相关部门(mén)有关法律、法(fǎ)规和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在(zài)淳厚基金公(gōng)开回(huí)应外界猜测之前，已有多家媒体就淳厚基金二股东柳志伟拥有三重身份进行了持续性关(guān)注报道，涉及多家境内(nèi)外上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重(zhòng)身份及(jí)有(yǒu)关(guān)情况的澄清公告》，回应上(shàng)述疑问。公告称：2024年 4月，公司确有发现二股东柳志(zhì)伟具有三重身份的切(qiè)实有效的证据线索，柳志伟持有两套中华人民共和(hé)国二代居民(mín)身份证，而且两套身份证号码(mǎ)不相同。同时，柳志伟于(yú)2009年12月被批准移居(jū)香港(gǎng)，获香港特别行政区政(zhèng)府入境事务处签(qiān)发的香港居民身份证。结合公开信息，二股东柳志伟确系涉嫌利用多重身份进行司法(fǎ)套利、监管套利等一系列较为严(yán)重的违法违规行为(wèi)。2024年4月24日，公司即将上述证据线索及有关情况整理后(hòu)正式向监管机(jī)构提交(jiāo)了相关报告，待监管机构进一(yī)步查证核实及出具处(chù)理意(yì)见。

　　9月2日一(yī)早(zǎo)，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场上流传，对(duì)此前公告(gào)所指(zhǐ)“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三重(zhòng)身份”的说法纯属(shǔ)造谣、涉嫌(xián)污蔑。因他异地读(d淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面ú)大(dà)学、经常居住地和工作地变动等原因，内地公(gōng)安确曾向他颁发过两张身份证(zhèng)。居住中国香港地区后，做了与内地身份一致(zhì)的公证，并获香港身份，同时(shí)注销了内地身份(fèn)证。

　　柳志伟的两个(gè)不(bù)同号码的内地身(shēn)份证加香港身份证，注(zhù)销内地身份(fèn)证是否合规？新古律师事务所主任律师王怀涛(tāo)在接受(shòu)本报记者采访时表示，根据《居民身份证法》，公民身份号(hào)码(mǎ)是每个公民(mín)唯一的、终身不(bù)变(biàn)的身份(fèn)代码，由公(gōng)安机关按照(zhào)公民身份号码国家标准编制，确保每(měi)个公民只(zhǐ)有一个合法的身(shēn)份(fèn)证号码。如(rú)果有人持有两个不同号码的身份证，这可能会涉及到法律责任。

　　至于在(zài)《居民身份证法》生效之前，持有两张身份(fèn)证是否合法，需要考虑当时的法律规定和具体情况。

　　王怀(huái)涛(tāo)指出，在《居民(mín)身份证法》生效之前，如果公民持(chí)有两张身份证(zhèng)，可能是因为当时的身份登记制度不够完善，或(huò)者存(cún)在一些(xiē)特殊情况(kuàng)。但是，随着《居民身份证法(fǎ)》的实施，应当按照法律(lǜ)规定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张(zhāng)身份(fèn)证(zhèng)的情况(kuàng)，应当(dāng)及时到公安机关进行(xíng)更正，确保个人信息的准确性和合法性。同时，根据(jù)法律规定，公民应当妥(tuǒ)善保管自己的居民身(shēn)份证，不得出租、出借、转让，也不得使(shǐ)用虚假证(zhèng)明材料骗领(lǐng)居民身份证(zhèng)。“据此，根据现行的《居民身份(fèn)证法》，持有两张身份(fèn)证是不合法(fǎ)的。”王怀涛说。

　　值得注意(yì)的是，柳(liǔ)志伟在2017年取得香港永久(jiǔ)性居民(mín)身(shēn)份，淳厚(hòu)基金在2018年(nián)获批成立。业内人士认为，根据《基(jī)金(jīn)法》《公开募集证券投(tóu)资基金管理人监督管理办法》《国务(wù)院关于(yú)管理公(gōng)开募集基金的基金管理公司有关问题的(de)批复》等(děng)规定要求，境外自然人（含香港(gǎng)、澳(ào)门、台湾地区(qū)）不得持有自(zì)然人系公司(sī)股权。那么，柳志伟在成为淳厚基金股东时是(shì)否有所隐(yǐn)瞒，淳厚基金对此是否知(zhī)情？

　　淳厚(hòu)基(jī)金方面在(zài)接受本报记者采访(fǎng)时表示，柳志伟在2017年取得香港永(yǒng)久性居(jū)民身份，淳厚基(jī)金在2018年获批成立，当时公司对柳志伟的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身(shēn)份(fèn)。直至2024年2月，柳志伟以其香港身(shēn)份通过上海仲裁委员会向公司总经理邢媛提(tí)起(qǐ)仲裁。柳志伟为了证(zhèng)明香港(gǎng)柳志伟即为大陆身份(fèn)证330开头的柳(liǔ)志(zhì)伟，向上海仲裁委员会提交了(le)经过香港律(lǜ)师公证确认的两套境内身份证和香港(gǎng)身份证(zhèng)为同一人的证明文(wén)件。上海仲裁委员会(huì)对上述柳志伟“三证合一”的身份证(zhèng)明文(wén)件审核确认(rèn)真实有效，据此立案并将该案件定性为(wèi)涉外案件。至此，淳厚基(jī)金才知晓柳(liǔ)志(zhì)伟2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居民身份证，不晚于2017年5月26日，柳(liǔ)志伟已经取得香(xiāng)港(gǎng)永久性居民身(shēn)份。“因此，柳志伟在取得淳厚基(jī)金股东身份(fèn)时存在隐瞒其香港(gǎng)永久性居民身份，按照《基(jī)金法》及(jí)相(xiāng)关法律法规规定，其股东身份非法。”淳厚基金方面有关人士表示(shì)。

　　无法召开的董(dǒng)事会

　　在(zài)“小作文(wén)”中，柳志(zhì)伟还将治理乱象(xiàng)的(de)矛头指向淳厚基金现(xiàn)任(rèn)总(zǒng)经理(lǐ)邢(xíng)媛，并列举(jǔ)了几条(tiáo)罪状：一是侵(qīn)占股东，也就(jiù)是柳志伟2600万元款项拒不归还；二(èr)是阻挠董事(shì)会的正常召开；三是任人唯亲，裙带关系。

　　根据媒体报道，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四(sì)股东董卫军签署股权(quán)买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股(gǔ)权转让。转让(ràng)后，柳志(zhì)伟实际拥有公司控(kòng)股权，成为公司实际的第一大股东(dōng)，持股比例达到57%。随后，监管叫停了这一私下转让(ràng)，并要求公司整改，此前所有私(sī)下股权转让均需退回。由此，邢(xíng)媛和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢(xíng)媛在接受(shòu)本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月(yuè)在未告知我的情况下即私下先行与公(gōng)司股东(dōng)李雄厚等人商议并(bìng)签署了股权转让协议。柳志伟在上述(shù)协(xié)议签(qiān)署之(zhī)后才告知(zhī)我，或者(zhě)考虑(lǜ)出售股权，或者成为实际(jì)上的小股东，后续股权事务有贾红波、谢芳等人(rén)全权负责对接协(xié)调变(biàn)更。”

　　淳厚(hòu)基金方面表示，邢媛最后(hòu)迫于无奈，仅同意意向卖出其(qí)10%的股权。柳志(zhì)伟也仅(jǐn)支付了首期款项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款，后续合同也未再推进。邢媛将柳志(zhì)伟的股权私下倒卖等(děng)违法情(qíng)况如实反映给监管，目(mù)前正在等(děng)待监(jiān)管机构的进一步处理意见。

　　那么，上述私(sī)下股权转让行为是否违法违规？王怀涛指出，股权转让行为是否违法违规，需要考虑是(shì)否遵守了《公司法(fǎ)》的相关规定，包括是否获得了其(qí)他股东的同意、是否侵犯了其(qí)他股东的优先购买(mǎi)权，以及是否得到了监管(guǎn)部门的批(pī)准。在这个案例中，由于股权转让未得到监管部门的批准，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同时，如果股(gǔ)权转让过程中(zhōng)存在隐瞒重要信息、欺(qī)诈等行为，也可能构成违法违规。

　　对于邢媛未收全款的(de)问题，王怀涛表示(shì)，在股权转让中，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程度，这可能影响(xiǎng)违约责任的判定，但并不直接决定违规(guī)转(zhuǎn)让的情节轻重。违规转让的(de)情(qíng)节轻重通常取决于违(wéi)反法律规定(dì淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面ng)或合(hé)同约定的严重性，以及可能(néng)对公司、其(qí)他股(gǔ)东或公司债权(quán)人利益造成的影响。

　　今年3月(yuè)18日，监管对(duì)柳志伟出具行政监管举措要求，柳志伟需在60个(gè)工(gōng)作(zuò)日(rì)内改正私下倒买倒卖公司股(gǔ)权(quán)的行为，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权(quán)转让给合格的受让人，在全部股(gǔ)权转让完成前不得行使股东权利。

　　对于“小作文”中提(tí)到的邢媛(yuàn)阻挠董事(shì)会召开，邢(xíng)媛表示“子虚乌(wū)有”，公司董事会无法有效召开的原因是，第一，根(gēn)据柳(liǔ)志伟与贾红波、李银桂签署的股权转让合作协议(yì)约(yuē)定，明确承诺贾红波进入(rù)公司担任董(dǒng)事长、李银(yín)桂担任副董事长作为贾红波(bō)、李(lǐ)银桂买入(rù)公(gōng)司股权的对价(jià)之一；根据柳志伟与李(lǐ)雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚(hòu)同意柳志伟(wěi)置换其推荐的(de)新董事（包括独(dú)立(lì)董事），并同意(yì)由(yóu)柳志伟推(tuī)荐的人(rén)担任(rèn)董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新(xīn)进入的(de)独(dú)立(lì)董事为张海和刘昌国。第二，根据公(gōng)司章程规定，公司(sī)董事会(huì)有效(xiào)召开需要三名(míng)股(gǔ)东董事同时出席方为有效。除贾红波已经被认定为不适当人选，按照法律法规和公司制度暂停(tíng)全部职权(quán)外，公司仅剩三名股东董事(shì)——邢媛、董卫军、聂日(rì)明。而聂日明和柳志伟(wěi)之间，无论(lùn)在境内还是境外，均为(wèi)多年上下级共事关系；董(dǒng)卫军已经将股权卖出给柳志伟，实际在董事会(huì)代表柳志伟的利益。基于上述情况，邢媛作为(wèi)公司法定代表人、为切实有效保障公司所(suǒ)有(yǒu)持有人利益，避免公司不被境外不法身份人员及其(qí)背后的(de)违法犯罪势力进一步侵害，造成不可收拾的行业金融(róng)乱象，立即切实做好了与(yǔ)该名股东(dōng)及(jí)其董事(shì)会关联人员的隔(gé)离(lí)切(qiè)割措施。澄清公告清楚(chǔ)表达了为切实维护持有人利益和公司团队稳定，公司及时与(yǔ)柳志(zhì)伟及其关联人员进行了全面风险隔离切割的情况。

　　淳厚基金2024年基(jī)金产品年中报显示(shì)，上海证监局(jú)责令公司三个月(yuè)内改(gǎi)正，整改期间暂停受(shòu)理公募基金、产品注册申请及新增私募资产(chǎn)管理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积极(jí)配合监管部门提交证据线索，积极联(lián)系相(xiāng)关人员配合监管部门进行现场谈话。在当前情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人(rén)员绑定，推进员工(gōng)持股计划来解决目前的股权(quán)治理(lǐ)僵局，这一直符合(hé)专业自(zì)然(rán)人(rén)持股公募基金法规政(zhèng)策导向要求，也能实现公司的可持续健康发展。

　　中国(guó)企业资本联盟副理事长柏文喜认为，淳厚(hòu)基金的(de)一系列事件反映了个人系基金公司在公(gōng)司(sī)治理、内部控制、股权结(jié)构稳定性以及合规性方面的问题。淳厚基金出现了董(dǒng)事会无法正常召开(kāi)、股东之间的内斗、股权转让争议等(děng)情况，这些问题可能会影响到公司的运营效率和市场信誉，进而影响投资者利益和公司(sī)长期发展。

　　事实(shí)上，个人系基金公司相较于其他类型基金公司(sī)，优势、劣势都相对明显(xiǎn)。劣势包括可能(néng)存在的公司治理结构不够完善、内部控制不够严格、股权结构变动(dòng)带来的(de)风险以及可能的合规风险等。

　　为(wèi)避(bì)免和(hé)改进相关问(wèn)题(tí)，柏文喜建议个人系基金公司可采(cǎi)取以下措施，实现健康稳定的发展，比如加强公司治理、完(wán)善内部控制、稳定(dìng)股权结构、提高合规意(yì)识、增强透明度、强化投研能力。

责任编(biān)辑：李桐

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