并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速

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去年8月以来，一系列并购重组政策(cè)相继出台。但在很长(zhǎng)一段时间内，并购重组成交量并未增加。当(dāng)前(qián)并(bìng)购重组由更侧重速度的借壳上市(shì)转向更强(qiáng)调(diào)质量的产业并购为主，由于政策(cè)效果显现尚需时日，并购重组(zǔ)市场活跃度还不够。

但从8月开始，并购重组市场正在步入“活跃期”。

以并购重组过审项目为例，Wind数据显示(shì)，今年1—7月过审项目仅有4家，而8月单月即有4家；以月均过审项目(mù)4家计算，速度与2022年(nián)时相近。从(cóng)定增(zēng)重组(zǔ)事件来看亦如此，今年前7个月新(xīn)增并购计划的上市公司(sī)共计10家(jiā)，8月以来则(zé)有7家。

值得注(zhù)意的是，除了市场活跃度(dù)提升，21世纪经(jīng)济报(bào)道记者(zhě)综(zōng)合采访(fǎng)与调研发现，当前A股并(bìng)购重(zhòng)组市场三大特点(diǎn)日渐显(xiǎn)现。

一是，“硬科技”企业并购较为活跃。典型如中航电测收购成飞集团(tuán)，普(pǔ)源精电发行股份购买(mǎi)耐数(shù)电子股权。

二是，央国企推进专业化整合。比如，中国船舶拟吸收合并中国重工（维权），昊华科技收购中化蓝天股权。

三是，多家券(quàn)商通过并购重组强化业务协同。国泰(tài)君安证券(quàn)拟换股吸收合并海通证券即为典型案例(lì)之一。

与此同时，近期借壳上(shàng)市传言再度暗中风起(qǐ)，少数ST或*ST股股价大涨(zhǎng)，个别亏损上市公司官宣收(shōu)购非上市企业，并且收购后主营业务将全盘置换。在部分(fēn)业内人士看来，此类现象或涉及变相借壳上市，在鼓励(lì)并(bìng)购(gòu)的同时，需要谨防变相(xiāng)借壳(ké)上市再度风起。

去(qù)年8月以来，特别是(shì)今年4月新“国九条”出台以来，并(bìng)购重组暖风劲吹。提高重组估值包容性，支持(chí)第三方重组的交易双方自主协商是否约定(dìng)业绩承诺，支持(chí)上市公司之间吸收合并，出台定向可转债重(zhòng)组规则，完善重组“小额快速”机制，延长(zhǎng)发股类重组财务资料有效期，建立健(jiàn)全(quán)开展关键(jiàn)核心技术攻关的“硬科技”企业并购(gòu)重组“绿色(sè)通道并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速(dào)”……一系(xì)列并购重组利好(hǎo)政策相继出台。

然而，从并购重组市场成交量来看，较长一段(duàn)时(shí)间内却不增反(fǎn)降。

Wind数据显示，今年1—7月，并购(gòu)重组过审项目仅有中航电测、普源精电、军信股份、昊华科技4个，月(yuè)均0.57个，去年下(xià)半年则为月均2个。而在并购重组高峰期的2015年，过审项目多达316个，月均26个，此后整(zhěng)体逐年递减(jiǎn)。

不过，今年8月(yuè)以(yǐ)来，并购(gòu)重组市场逐渐回暖，成交量、新增(zēng)并(bìng)购预(yù)案数(shù)量(liàng)均(jūn)明显增加。

从并购(gòu)重组过审项目来看，8月单月过(guò)审项(xiàng)目数量与年内前7个月过审项目总数量相同。8月份，沪深交(jiāo)易所四大板块各有一个项目过审，月均过审(shěn)项目达到4个，超越去年(nián)月均2个的并购重组过审(shěn)项目速度，与2022年时水平(píng)相近。

从更新并购(gòu)重组审核进程的上市公司家数来看，今年1—7月共有18家，其(qí)中9家为撤回或审核不通过，仍在(zài)正常推进中的仅有9家。8月以来则明显提速，8月1日—9月11日(rì)，14家上市公司更(gèng)新并(bìng)购重组进程，11家处于正常推(tuī)进阶段。其(qí)中，华亚智能、中文(wén)传媒、中航电测、军信股份4家企业已获证监会注册。

尽管当前(qián)并购(gòu)重组活跃度明显提升，但与昔(xī)日的并购重组高峰期相比，仍(réng)然存(cún)在较大差距。记者(zhě)根据Wind数据梳理发(fā)现，2015年—2018年，月均并购重组过审项目在10个以(yǐ)上；2020年降至(zhì)月均(jūn)6个，开(kāi)启相对低速(sù)阶段；2021年、2022年约为月均4个，去年降至月均2个(gè)。

在受访人士(shì)看来，当前并购重组数量(liàng)不及往年(nián)无需过度担心，这(zhè)是产业并购转型与估值泡(pào)沫破(pò)碎之下的正常现象。

一方面(miàn)，并购重(zhòng)组数量相对有限与当前并(bìng)购重组正在向产业并(bìng)购为主转型有关，产(chǎn)业并购(gòu)需要较长周期，效果显现需要时间。

另一方面，并购重组成交量偏低与此前IPO估(gū)值泡(pào)沫与早期VC/PE投(tóu)资泡(pào)沫高密切相关，目前处于泡沫破裂的阵痛(tòng)期(qī)。后续(xù)待泡沫破灭(miè)后(hòu)，IPO定(dìng)价趋于(yú)合理，并购重组交易量有望逐(zhú)步提升。

随着并购重组市场的(de)日渐(jiàn)回暖(nuǎn)，并购重组新特点(diǎn)也日渐显现。21世纪经济报道记者综合采(cǎi)访与(yǔ)调(diào)研发现，其中三大(dà)特点尤为显著。

一是“硬科技”企业并购较为活跃。中航电测收购成飞集团即为典型案例之一。7月11日，这一并购(gòu)重组获深交所审(shěn)核通过。

中航电(diàn)测于2010年在创业板上市，是国内提供军民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。创建于1958年的(de)成飞集团，则被视为航空工(gōng)业集(jí)团旗(qí)下最后一(yī)块尚未上市的明星资产，是我(wǒ)国航空武器装备研制(zhì)生产和出口主要基地、民机零部件重要制造(zào)商，国家重点优势企业(yè)。

在业(yè)内人士(shì)看(kàn)来，二者合并后，有助于提升其在航空装(zhuāng)备领域的竞争力，推动技术创新和产业升级(jí)。

普源(yuán)精电发行股份购(gòu)买耐数电子股权与之相(xiāng)似，同(tóng)样(yàng)被视为“硬科技”企业之间联手的典型案例，合并后有助于强化(huà)技术(shù)壁垒、提高系统集成能(néng)力。

实际上，科技企业尤其(qí)是“硬科技”企业(yè)并(bìng)购重(zhòng)组，恰为政策鼓励的重(zhòng)点所在。“科创板八条”明确，支持科创板上市公(gōng)司开展产业链上下游的并购整合(hé)，提升(shēng)产业协同效应；适当提高科创板上市公司并购重(zhòng)组(zǔ)估(gū)值包容性(xìng)，支持科(kē)创(chuàng)板上市公司(sī)着(zhe)眼于增强持续经营能力，收购优质未(wèi)盈利“硬科技”企业(yè)。

二是央国企(qǐ)推进专业化整合，产业协同效应进一步提升。典型案例如中国船舶、中国重工的强强联合。9月2日晚间，二者同时公(gōng)告称，中国船(chuán)舶拟通过向(xiàng)中国重工全体(tǐ)股东发行A股股票的(de)方式换(huàn)股(gǔ)吸收合并中国(guó)重工。

经过多(duō)年深耕(gēng)，中国船舶、中国重工均形成(chéng)了涵盖船舶制造(zào)、船舶维修、机电设备等船舶总装(zhuāng)全产业链生产制造体系，面向海洋安全、深海科学研究与资源开发等战略任务需要，持续推出全球(qiú)领先的军民用产品(pǐn)。

这意(yì)味(wèi)着，二者在船(chuán)舶总(zǒng)装领域业务重合度较高，构成同业竞争(zhēng)。在(zài)业内人士看来，二者合并后，同业竞争得以规范，协同效应进(jìn)一步加强，上市公司经营质量有望(wàng)提升。

与中国船舶(bó)、中国重工合并相(xiāng)似，昊华(huá)科技收购(gòu)中化蓝天股权、华电国际拟购买华电(diàn)集团(tuán)多项(xiàng)发电资产等，同样(yàng)被视为央国企专业化整(zhěng)合的(de)典型(xíng)代表，前者能够推(tuī)动氟化(huà)工行业做大做强，后者则有助于(yú)能源业务结构进一步优化。

三是多家券商通(tōng)过(guò)并购重组强化业务协(xié)同、提升(shēng)市场竞争力。

2023年(nián)10月底中央金融(róng)工作会议提出打(dǎ)造一流投资银行；2023年11月初(chū)，证监会发声支持头(tóu)部券商(shāng)通过并购重组(zǔ)等方式做优做强，券商并购重组即掀起一波(bō)热议。今年4月12日(rì)发布的新“国(guó)九条”更是将“一流投(tóu)资银行和投资机(jī)构建设取得明显(xiǎn)进展”列为2035年资本(běn)市场目(mù)标之一，明(míng)确到2035年形(xíng)成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。

政策利(lì)好之下，券商并购重(zhòng)组步(bù)伐有所加快(kuài)。近月(yuè)来，国联证券拟收购民生(shēng)证券控股权、国信(xìn)证券拟收购万和证券控(kòng)股权、国泰君安(ān)证(zhèng)券拟换股吸并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速收合并海通证券纷(fēn)纷迎(yíng)来新进展。

其(qí)中，国泰君安合并海通证券影响最为显著。其是中(zhōng)国资本市场史上(shàng)最(zuì)大规模的A+H公司合并(bìng)，也是首(shǒu)个头(tóu)部券商之间的强强联手。合并后，二者合计总资产将高达1.62万(wàn)亿元，反(fǎn)超“券(quàn)业一哥”中信证券（1.50万亿元）1244.63亿元，将成券商(shāng)新“航母”，这与打(dǎ)造一流投资银行(xíng)的新“国九条”目(mù)标高度契合。

并购重组市场积极信号显现的同时，潜在风险同样(yàng)值得警惕。

借壳上市(shì)是当前监管严打之处。今年(nián)2月召开的(de)证(zhèng)监会支持(chí)上市(shì)公司并购(gòu)重组座谈(tán)会上，证监(jiān)会表示打击“壳公司”炒(chǎo)作乱象(xiàng)，这是监管首次明确表态打击借(jiè)壳上市。随(suí)后，证监会(huì)多(duō)次(cì)发声从严监管借壳上市，坚决打击炒壳行为，市场炒壳乱象明显减少。4月12日新“国九条(tiáo)”再(zài)提(tí)加大(dà)对借壳上市的监管力度，精(jīng)准打击各类违规保壳行为后(hòu)，炒壳现象再(zài)减，ST股股(gǔ)价(jià)一(yī)度大(dà)跌(diē)。

不过，近月来，ST股股价(jià)有所提升；以(yǐ)长江存(cún)储为例的借壳上市“小作文”再次流(liú)传，普(pǔ)通投资者难(nán)辨真伪。

与此同时，少数亏损上(shàng)市公司官宣(xuān)收购非上(shàng)市企业，并且计划并购标(biāo)的中不乏IPO撤否企业。

更为重要的是，从个别上市公司并购案例来看，企业收购(gòu)一旦完成，上市公司将(jiāng)完成主营业务的全(quán)盘置换。双(shuāng)成药业(yè)收购奥拉股份(fèn)即为典型案例。

在受访人士看(kàn)来，上市公(gōng)司如若(ruò)通过(guò)并购(gòu)重组完成主营(yíng)业务全盘置换，即使不构(gòu)成现行法律规定下名义上的借壳上(shàng)市，也会产生同借(jiè)壳上(shàng)市类似的实际效果，存在变相借壳上市嫌疑。

针对潜在变相借壳(ké)上市隐患，清华大学国家金融研(yán)究院院长田轩建议从三方面进行改善(shàn)，包括优化界定(dìng)借壳上市的(de)涵(hán)义，将主(zhǔ)营(yíng)业务全盘置换等类似行为(wèi)纳(nà)入法律法(fǎ)规及监管框架；加(jiā)强(qiáng)并购重(zhòng)组事前审查，尤其重点(diǎn)关注亏损公司收购IPO撤否企业(yè)案例，加强合规性审查及信(xìn)息披露要求；密切(qiè)关注利用并购重组、借壳(ké)上市信息进行市场(chǎng)炒(chǎo)作的行为，经调查核实，从严惩处。

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