证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今(jīn)天（11日），记(jì)者(zhě)从证监会获悉，在多项(xiàng)政策(cè)支(zhī)持(chí)下，我(wǒ)国资本市场并(bìng)购重组(zǔ)正(zhèng)进(jìn)入“活跃期(qī)”。

　　数(shù)据(jù)显示，2024年5月以(yǐ)来，A股上市公司共披露46单重大资产(chǎn)重组项目，7单发股类重组(zǔ)提交证监会注册。证监会有关(guān)部门负责人表示，总体看(kàn)，并购重组市场化改革取得了积极成效，具有标志性意义的并购案例相继涌现，呈现“硬科技(jì)”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的特点。

责任编(biān)辑：刘万里 SF014

　　资本市场并购重组进入新(xīn)一轮活跃期。上海证券报记者从中国(guó)证监(jiān)会获悉，2024年5月以来，A股上(shàng)市公司共披露(lù)46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监(jiān)会注册。

　　步入(rù)9月，重磅重(zhòng)组更是接(jiē)连不断，目前已有中国五矿拟入主盐湖股份、中国船(chuán)舶拟吸收合并中国重工（维权）、国泰(tài)君安拟吸(xī)收合并海通(tōng)证券等多起(qǐ)战略(lüè)性重组。记者关注(zhù)到，证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”与前几轮并购潮相比，这一批重组方案呈现多重新气象：央地国企先行(xíng)整合，上市公司间的吸收合并渐成趋势；“硬科技”企业在政策上获得更多包容性，创新方案层出不穷；监管审核节(jié)奏明(míng)显加快，市场预期(qī)更为明朗。

　　由表及里，市场各(gè)方并购(gòu)的主线也从“炒壳”、玩概(gài)念，转为谋求高质量发展。在业界看来，并购已然成为上(shàng)市(shì)公司做优做强的有(yǒu)效工(gōng)具(jù)，同时更是产业链提质增效、资本市场优化(huà)整体生态的重要途径。未来随着政策(cè)红利不断释放和市场生态持续优化，A股市场并购重组有望持续(xù)活跃。

　　“吸并”潮起央地(dì)国企整合(hé)动作频频

　　不同于(yú)2015年(nián)A股并购潮中的民企“唱主角”，今年市场上出现的大手笔并购主(zhǔ)要(yào)由央地国(guó)企操刀，且是“好戏连台(tái)”。回溯来看，年内重磅案例还包括广(guǎng)晟有色实控人由广东省国资委变更为中国稀土集团，华润集团拟超百亿元入主长电(diàn)科技，保变电气控股股东兵器装(zhuāng)备集团正与电气装备集团进(jìn)行输变电装备业务(wù)整合……

　　并购主(zhǔ)体切(qiè)换(huàn)的同时，上市公司并购的主线(xiàn)也(yě)有(yǒu)所改变(biàn)，“炒壳(ké)”、玩概念(niàn)的现象逐渐熄火，业务协同(tóng)成(chéng)为各方共(gòng)识。借力重组，央(yāng)地(dì)国企可以在(zài)业务、资源上“合并同类项”，提高国有(yǒu)资本的(de)配置效率和运营质量，以期实现由(yóu)大到(dào)强的历史性跨越。

　　以昊华(huá)科(kē)技收购中(zhōng)化蓝天100%股权为例，二者均归(guī)属(shǔ)于万(wàn)亿级央企中国(guó)中化，在氟化工领域的发展上各有侧重。昊(hào)华科技表示，高端氟材料是公司的核心业务之一，亦(yì)属于中化蓝天的主要业(yè)务领(lǐng)域。昊华科技可以置入盈利能力较强的优质(zhì)资(zī)产，有(yǒu)助(zhù)于公司发挥产业协同作用，实现优势互补(bǔ)，提升公司的盈(yíng)利能(néng)力(lì)、可持续发展(zhǎn)能力及整体实力。

　　过去上(shàng)市(shì)公司间的收购主(zhǔ)要是(shì)控制权转让(ràng)，如今是吸收合并的案例日趋活跃。资本(běn)市场新(xīn)“国九条”明确提出，支持上市公司之间吸收合并。直(zhí)接吸收合并(bìng)，可以(yǐ)直(zhí)接解决上市公司的同业竞争难题，充分(fēn)释放协同效应。从更广阔的视角来看，被吸收(shōu)合并(bìng)方最终会(huì)取消上市地位，进而优化A股上(shàng)市公(gōng)司(sī)整体结构。

　　一(yī)系列新气(qì)象的背后，暗含着市场(chǎng)内在逻辑的升级——重“量”更要重“质”。过去几年，一些经营主体陷入追(zhuī)求“量(liàng)”而忽略“质”的怪(guài)圈，这一点从部分地方政府大肆揽“壳”、最终惨淡收场的现象便(biàn)可看出。而今年央地(dì)国企主导的并购交易，有的甚至主动削减上市名(míng)额，突出对上市公司质量、产业链提质增效的追求(qiú)。

　　制度创新 “硬科技”并购更(gèng)添包容性

　　央地(dì)国企之(zhī)外(wài)，“硬科技”企业频频收购未盈利资产，成为并购市场另一大看点。继芯联集成6月披露(lù)首单未盈利资产收购方案(àn)后，富创精密、希(xī)荻微(wēi)等多家科创板上市公司陆(lù)续(xù)加入“吃螃蟹”的队(duì)伍，宣布拟(nǐ)围绕产(chǎn)业(yè)链展开并购，而(ér)标的目前均处于未盈利(lì)状态。

　　一直以来，上(shàng)市公司收购未盈利资产的(de)操作难度颇高。如果采(cǎi)用现(xiàn)金流折现等(děng)传统估值方法(fǎ)，会导致未盈利“硬科技”企业在(zài)做估值模型(xíng)时(shí)，没有(yǒu)有效盈利数据，难以确定合理的估值，进而导致买卖双方难(nán)以谈拢(lǒng)。即使双方达(dá)成统一意(yì)见，在后续进行审核的时候，由于监管部门很(hěn)难验证交易定价的合理性，交易(yì)最终也难以成行(xíng)。

　　基于此，监管层从政策(cè)上打破市场(chǎng)顾虑，通(tōng)过(guò)提(tí)升制度(dù)的包容性，有力(lì)推动“硬科(kē)技”企业的并(bìng)购积极性。今年6月，证监会发布的《关于深化科创(chuàng)板改革服务科(kē)技(jì)创新和新(xīn)质生产力发展的(de)八条(tiáo)措施》提出，更(gèng)大力度支持并购重组，适(shì)当提高科(kē)创板上市公司(sī)并(bìng)购重组估值包容性，支持(chí)科创(chuàng)板(bǎn)上市(shì)公司着(zhe)眼于增强持续经营能力(lì)，收购优质未(wèi)盈利(lì)“硬科技”企(qǐ)业。

　　与此同时，为化解并购估值难题，“硬科技”企业在(zài)交易证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”方案设计上也有创新之处。有上(shàng)市公司董事长反(fǎn)映，在推进并购项目时，最头疼(téng)的便是标的估值太高。不少项目在一级(jí)市场融(róng)资时，各个创投机构(gòu)均是参考IPO的预期、估值参与的(de)投资(zī)，所以自(zì)然而(ér)然都想要通(tōng)过IPO退出，交易谈判难度极大。

　　对于这一“老大难”，接近监管层(céng)的人士分析称，在严把(bǎ)“入口关”的背景下，并购标的估值回落是必然趋势。目前市场已经出现示(shì)范(fàn)性案例：思(sī)瑞浦发行可转债购买创芯微100%股权的交易，后者在2022年和(hé)2023年分别(bié)进行了两次战略性融资安排，其中末轮的投(tóu)后估值(zhí)达到13.1亿元，高于此次(cì)交易的评(píng)估价值。最终各方(fāng)达成差(chà)异化估值的交易方案，在交易总对价10.6亿元不变基础上，对创芯微(wēi)股东间交易对价进行调配。如此既保护了上市公司股东利益，又满足了战略投资者(zhě)并购退出需要(yào)。

　　审核提速(sù)积(jī)极信(xìn)号持(chí)续释放

　　一(yī)方(fāng)面，上(shàng)市公司并购重组的步伐在加快；另一方(fāng)面，监管审核的(de)进度也明显提速。近日，两单并购重组(zǔ)项目宣(xuān)布获得证监会注册(cè)批(pī)文，分别为中(zhōng)文传媒发行股份及支付现金收购江教传媒100%股(gǔ)权与高校出版社(shè)51%股权；华亚智能发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买冠鸿智能51%股权。

　　上述接近监管人士表示，针对上市公司对“加快并购重组审核(hé)节奏(zòu)”的呼(hū)声，监管层已作出回应，正不断提高(gāo)审核(hé)效率。记者注意到(dào)，并购(gòu)重组项目(mù)的审核周(zhōu)期(qī)的确在缩短(duǎn)，以上交所为例，今年以来3单项目从(cóng)受理到上会平均用时64天，约为去年平均用时的一半。

　　其中，普源精电的交易方案自申报至证监会注册用时仅45日，这(zhè)也是“科创板八条”发布后首单注册的(de)发(fā)股(gǔ)类交易。交易标的公(gōng)司(sī)耐数电子(zi)主要产品为定制(zhì)化的数字阵列设备及系统(tǒng)解决方案，是中国(guó)科(kē)学院国家空间(jiān)科学中心、北京量子(zi)信息(xī)科学研究院等科研(yán)院所的供应商，交易标的(de)增值率超过900%，一定程度上代表了科创类企(qǐ)业多(duō)具有研(yán)发能力、人才资源等资产负(fù)债表外(wài)资产(chǎn)价值较(jiào)高的特点，也充(chōng)分体现了并购重(zhòng)组政策对该(gāi)类企(qǐ)业的估值包容度。

　　针对上市公司关切的(de)跨界并购审核尺度问题，市场预(yù)期也在不断明确(què)。9月11日(rì)，双成药业拟收购芯片设计公司奥拉股份的方(fāng)案一出，就引(yǐn)发了“监管层是否放松(sōng)跨界并购”的猜测。对(duì)此，多位投行人士及接(jiē)近监管人士向记者表示，监管(guǎn)层从未禁止跨界并购，但对盲目跨界并购则予以从严监(jiān)管。

　　至于如(rú)何区分跨界和盲目跨界，有三个要素值(zhí)得细究：一是(shì)被并(bìng)购标的是不是(shì)来自最热闹的“风口”行(xíng)业？二(èr)是上市公司本身是否为“转型(xíng)专业户”？三是上市公司(sī)有无为新业务做(zuò)好可行性研究，以及人才、技术等储备？此外，上市公(gōng)司的并(bìng)购节奏也是重要的关注点。通常而言，上市公司(sī)出(chū)于(yú)培育创(chuàng)新业务(wù)的目(mù)的进行跨界并购，节奏上是“小步慢跑”，逐(zhú)步引入并持续考察新(xīn)业务，而非(fēi)彻底转型。

　　有投行人士分析称，跨(kuà)界并购本(běn)身有存(cún)在的(de)必要性，监管的(de)打击方向(xiàng)在(zài)于炒概念式的证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”跨界，尤其是股价炒作(zuò)意图明显的方案(àn)。对于一些传统行业的上市公司(sī)而言(yán)，在主业凋(diāo)零没落的情况下，的确可(kě)以通(tōng)过跨界并购的(de)方式，寻找新的增长点、培(péi)养第二增长(zhǎng)曲线。

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　　（文章来源：上海证券报）

责任编辑：石秀珍(zhēn) SF183

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