北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红

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　　来源：中国经营报

　　本报记者郭婧(jìng)婷北(běi)京报道(dào)

　　继今年4月沪深交易所修(xiū)订(dìng)上市(shì)审核规范之后，北交所(suǒ)针对中(zhōng)小企业(yè)特点(diǎn)进一步修订审(shěn)核指引。

　　“在保持现有审核要求总体不变(biàn)的前提下，按照固(gù)化成熟监管经验、突出制度特色的思路，细化(huà)完善了部分规定。相关(guān)内容契合中小企业特点，整体上未增加企业负担。”北交所方面强调。

　　《中国经营报(bào)》记者注意到，新指引对拟IPO企业存在(zài)上(shàng)市前突击“清仓式”分红、最近一(yī)年（期(qī)）经营业绩大幅(fú)下滑等情况作(zuò)出新规定。

　　此外，从近日审核情况来看，北(běi)交所对申请上市公司业绩持续性的要求亦可见一斑。比如(rú)，8月30日上会的江苏天(tiān)工(gōng)科技股份有限(xiàn)公司（以下简称“天工股份(fèn)”）成为年内北交所首家IPO遭暂缓审议企业，上市委要求保荐机构出(chū)具企业2024年至2026年的盈利预测报告。

　　“新指引为未盈利企业提供(gōng)了(le)一定的灵活(huó)性，允许它(tā)们根据自身的经(jīng)营状况进行(xíng)适当的披露。同时(shí)，考虑(lǜ)到中小企业的实际情况(kuàng)，明确了财务内控不规范的整(zhěng)改运行期要求，给予(yǔ)了企业一定的缓冲时(shí)间来改善其内部控制体系。这(zhè)样的安排有助于保护中小企业的权益，鼓(gǔ)励它们通过合(hé)法合规的路径进入资(zī)本市场。新指引(yǐn)也细化未盈利企业的披(pī)露与核查要求，为有潜力(lì)的未(wèi)盈利中小企业提供上市融资机会，充分披(pī)露信息也保(bǎo)障了投资者的知情权(quán)。”南开大学金融发展研(yán)究院院长田利辉向记者表示(shì)。

　　规范企业上市三类问题

　　近日，北交所正式发布了《北京证券交易所向不特(tè)定合格投(tóu)资(zī)者公开发行股票并上市业务(wù)规则适用指引(yǐn)第1号》《北京证券交易所向(xiàng)不特定(dìng)合格投资者公开发行股(gǔ)票并(bìng)上市业务规则适(shì)用指引第2号(hào)》《北(běi)京证券交易所向不特定合格投资者公(gōng)开发行股(gǔ)票并上市业务(wù)规则适用指引第(dì)3号(hào)》（以下(xià)分别简称《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发指引第3号》）。

　　北交(jiāo)所方面表示，此次修订是北交所对《国务(wù)院关(guān)于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干(gàn)意见》（以下简称“新‘国九条(tiáo)’”）和《关于严把发行上市准入关从源头上提高(gāo)上市公司质量(liàng)的意见（试行）》等“1+N”政(zhèng)策文件要求的(de)进一步落实。

　　据了解，此(cǐ)次是(shì)北交所对上市业务规则适用指引进(jìn)行(xíng)的第二次修订。北交所上市业务规则适用(yòng)指(zhǐ)引首(shǒu)发于2021年11月，彼时就上市标准、研发指标、信息披露等多个审核(hé)问题进行(xíng)了规定。2023年2月，适逢A股注册制落地(dì)，北交所对审核指引进行了第(dì)一次修订。

　　随着(zhe)新“国九条”的颁布，沪深交(jiāo)易所于4月修改上市指(zhǐ)引。此(cǐ)次北交所发(fā)布的最新(xīn)上市(shì)审核业务指引修订，则将此前的一份文件分拆为三份(fèn)，三个指引(yǐn)分别规范企业上市的法律类、财(cái)务类和程序类问题。

　　具体来看，《公发指(zhǐ)引第1号》主要增加了发行人股东信息(xī)披(pī)露及核查要求、申报前引(yǐn)入新股东与增资扩股、募集资金用途、承诺上(shàng)市后(hòu)业绩大幅下滑延长(zhǎng)限售等规定(dìng)，细化了上市(shì)公司子公司申报北(běi)交所的披露与核查要求。

　　新指引首次(cì)在财务占比指标上给出“A”拆“北”企业明确的限制条件，即“发(fā)行人报告期内收入占上市公司(sī)同期合并报表(biǎo)收入的比例超(chāo)过50%”。

　　“新指引细化了上市公司子公(gōng)司(sī)申报核查要求，进(jìn)一步明确(què)‘A’拆‘北’监管(guǎn)细则，更加符合中小企业上市公司与其子公司关系(xì)复杂的(de)情况。”受访业内人士分析称。

　　《公发指引(yǐn)第2号》主要增加了资金流水核查、客户供应商(shāng)穿透核查(chá)等(děng)防范财务造假相关核查要求，增加了上市前突击“清仓式”分红的(de)负面情形、财务内控不规范的整改运行期要求(qiú)，细(xì)化了未盈利企业相关披露(lù)与(yǔ)核查(chá)要求。

　　就突击“清仓式”分红规定，新指引大(dà)致沿用了上述沪深两市(shì)IPO的审核判(pàn)定标(biāo)准。沪深交易所对拟IPO企业现(xiàn)金分红的限制标准规定(dìng)条款载明：“对(duì)于(yú)报告期三年累计分红金额(é)占同(tóng)期净利润比例超(chāo)过(guò)80%的，或者报告期三年(nián)累计分红(hóng)金额占同期净(jìng)利润比例超过50%且(qiě)累计分红金额(é)超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将(jiāng)不允许其发行上市。”

　　《公发(fā)指引第2号》对突击“清仓式”分红的界定则明确：“报告期内实施的累计现金分红金(jīn)额占报告期内实现的(de)净利润比例超过(guò)80%”“报告期内实施的累计现金分(fēn)红(hóng)金额占报告期内实现的净利润(rùn)比例超过(guò)50%且累(lèi)计现金分红金额超过(guò)1亿元，同(tóng)时募集资金用于(yú)北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红补充流动资(zī)金和(hé)偿还银行贷款占募(mù)集资金总额的比例超(chāo)过20%”的，保荐机构应当审慎推荐。

　　《公发指引第3号》主要将“关(guān)键少数”口碑声誉重大(dà)负面情形纳入发行人(rén)与中介机构重大事项报告的范围。“发行人(rén)最近一年(nián)（期）经营业绩指标较(jiào)上一年(nián)（期(qī)）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据(jù)或其(qí)他特殊原因，一般应认(rèn)定对(duì)发(fā)行人持续经营能力构成(chéng)重(zhòng)大不(bù)利(lì)影(yǐng)响。”新指引中规定。

　　契(qì)合中小企业特点

　　受(shòu)访业内人士认为，新指引(yǐn)设计契(qì)合中小(xiǎo)企业特点。

　　中国金(jīn)融智库特邀研究员余丰慧接受记者采访时分析称，新指引中增加了未盈利企业相关披露(lù)与核查(chá)要求，这符合中小企(qǐ)业中创新型企(qǐ)业(yè)的情况(kuàng)，因为这(zhè)些企业可能(néng)没有盈利，但具有很好的发(fā)展前景和潜力(lì)。

　　新指引增加了资金流水核(hé)查、客户供应商穿(chuān)透核查等(děng)防范财(cái)务造假相关核查要求。对此，田利辉认为，此举提高了中小(xiǎo)企业上市流程的规范性和透明度，大大增强了对于潜在违规行为(wèi)的(de)发现能力。这有助于(yú)建立(lì)一个(gè)更加(jiā)健康、透(tòu)明的市场环境，增(zēng)强投(tóu)资者信心。

　　“新(xīn)指引增加了发行(xíng)人股东信息披(pī)露及(jí)核查要求，券商在进行尽职调查时需要(yào)更加详细地(dì)核(hé)查(chá)股东信息(xī)，这可能(néng)会增(zēng)加尽职调查的工作量。但同时，这也提高了发行(xíng)人的信息披(pī)露要求，有助于保护投资者利益，因此对券商来说也是一种(zhǒng)挑战和机(jī)遇。”谈及新指引对券商在辅(fǔ)导企业上市过程中(zhōng)的影响，余(yú)丰慧向记者表示。

　　“券商(shāng)需要(yào)提升在股东背(bèi)景调查、财务分析(xī)、风(fēng)险识别等方(fāng)面的专业能力，以满(mǎn)足新(xīn)指引的(de)严格要(yào)求。同时，需要调整现有的尽职调查流程，建立更严谨的(de)质量控制体系，以适应新的审核标准。”田利辉进(jìn)一步(bù)表示。

　　那么，新(xīn)指引是(shì)否会增加中小企业上市成本？在田利辉看(kàn)来，新指引对中小企(qǐ)业上市流程的影(yǐng)响主要体现为，在提高上市门槛的同时也提供了更加(jiā)明确的指导，帮(bāng)助中小(xiǎo)企(qǐ)业更好(hǎo)地准备上市材料(liào)。虽然短期内(nèi)可能会(huì)增加(jiā)企业(yè)的上市准备时间和成本，但从(cóng)长远来看，有助于提高上市公司的质量(liàng)，减少市场泡沫，保护(hù)投(tóu)资者利益。

　　艾(ài)文智略首席投资官曹辙向记者表示，对(duì)于增强股东信息披露及核查(chá)要求的调整，券商需要调整尽职调查流程，更加(jiā)深入了(le)解发行人的股东情况，包(bāo)括股东的背(bèi)景、股(gǔ)权结构、资金(j北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红īn)来源等信息(xī)，并进(jìn)行充分核查和验证。这有(yǒu)助于减少信息不对称，提高市场透明度(dù)，也有助于保护投资(zī)者的利(lì)益，提高(gāo)发行人的质量。

　　此外，从新指引的规定(dìng)亦可体会到其背后(hòu)的政策导向。

　　“北交(jiāo)所发布这些新(xīn)指(zhǐ)引(yǐn)，旨(zhǐ)在提高(gāo)中小(xiǎo)企业上市流(liú)程的规(guī)范性和透明度，对于提升整个(gè)资本市场的监管水平有积极意义，有(yǒu)助(zhù)于中小企(qǐ)业上市流程(chéng)的规范和透明，保护投资者利益。同时，这也对券商提出了更高的要求，促(cù)进券商提高服务质量，更好(hǎo)地服务中小企(qǐ)业。”余丰慧认为。

　　在曹辙看来(lái)，北(běi)交所发布这些新指引背后的政策导(dǎo)向是为了进一(yī)步完善多层次资本市(shì)场体系，提高市场的服务能力和监管效率(lǜ)。通过(guò)发布这些指(zhǐ)引，北交所能(néng)够为中小企业提供一个更加规范、高效的上市(shì)平台，鼓励更(gèng)多的创新型中小企业通过(guò)北交所进(jìn)入(rù)资本市场。这反映了(le)监管(guǎn)层对(duì)于提高市场(chǎng)透(tòu)明度、打击违法违规行为的决(jué)心，反映资本市场环境更加健(jiàn)康和可持(chí)续发展的前景。

责(zé)任编辑：李桐

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