瞄准政策新机
遇 科创板并购重组呈现新特征

证券时(shí)报记者 范璐媛

继(jì)普源精电并(bìng)购(gòu)重(zhòng)组落地后，8月23日，思(sī)瑞浦发行可转债购买创芯微100%股权的(de)交易获上交所(suǒ)并(bìng)购(gòu)重组委(wěi)审议(yì)通过，成为“科创板八(bā)条”实施以来(lái)第二单成功过会的项目，也是沪市首单可转债并(bìng)购(gòu)案。在本次交易(yì)中，思瑞浦还采用(yòng)了差异化估值方案以平(píng)衡股东(dōng)各方利益，成为科创板公司开展(zhǎn)并购重(zhòng)组的(de)又一典型范例。

“科(kē)创板八条(tiáo)”的出台释放了并购重组 市(shì)场的活力。近两个月内，十余家科(kē)创板公司相继披(pī)露(lù)了并(bìng)购重组预案。这些方案大多以 支(zhī)付(fù)现金购买资产为主，不构成重大资(zī)产重组，强(qiáng)调产业协同效应，顺应政(zhèng)策倡导方向(xiàng)，在并购标的选择和(hé)方(fāng)案的设计上呈现出(chū)更加多元化的特征。

其一，多家公司公告拟(nǐ)收购未盈(yíng)利资产。近两年出台的各项支持并购重组(zǔ)的措(cuò)施，多次强调了要提高对科技(jì)企业估(gū)值的宽容度(dù)。其中“科创板八条”提到，适当提(tí)高科(kē)创板(bǎn)上市公司并购(gòu)重组估值包容性(xìng)，支持科创板上(shàng)市公司着眼(yǎn)于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企(qǐ)业。

6月21日，芯联集成披(pī)露了(le)“科(kē)创板八条”后(hòu)首单收购未(wèi)盈(yíng)利资产的方案。随后，希荻微、富创精密(mì)、泽璟制药也相继披露了(le)拟收购未盈利资(zī)产的公告。上市公司(sī)在选择并购(gòu)标的时(shí)更加看重其(qí)产业优势。

其二，科(kē)创板公(gōng)司正(zhèng)通过海外并购加速(sù)国际化布局。随着(zhe)资本市场跨境并购案例(lì瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征)不断增多，相关鼓励政策也在(zài)陆续出台。7月底(dǐ)，上(shàng)海市政府(fǔ)出台(tái)政策，鼓励上市公司并购境(jìng)外优 质资产，在(zài)资金(jīn)出境、跨境换股方(fāng)面(miàn)予以便利支持。近两个月来发布并购预案的公司中，心脉医疗(l瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征iáo)、希荻微、泽璟制药并购标(biāo)的(de)均为海外(wài)资产，意图借助海外(wài)并购拓展海外市场。

其三，多元支付(fù)方(fāng)式陆续出现。“科创板八(bā)条”提到，丰富支付(fù)工具，鼓励综合运用股(gǔ)份、现金(jīn)、定向可转债等方式(shì)实施并购重组，开展股份对价分期支付(fù)研究。

在刚刚过会的思瑞(ruì)浦并(bìng)购 案例中，上市公司就采取了发行可转债(zhài)收(shōu)购的方式。此外，6月24日，纳芯微公告拟以现金收购(gòu)麦歌恩79.31%的股份，资金来 源除自有资瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征金外，公司拟向银行(xíng)申请不超过(guò)4.80亿元的(de)并购贷款。

在方案设计方面，近期科(kē)创(chuàng)板公司并购(gòu)重组案例(lì)延续了此前的市场特征。从支(zhī)付方式来看 ，现(xiàn)金支(zhī)付仍是(shì)主流(liú)。现金并购因周期较短、监管压力小、确定 性(xìng)高等优势而受上市公司青睐(lài)，但现金收购容易增加公司的
现金压力，可能增(zēng)加公司的借(jiè)贷成本(běn)。另外，大部分科创板并购重组中(zhōng)未设置业绩承(chéng)诺，这也(yě)会增加上(shàng)市公司承担标的公司业绩下滑风险的压(yā)力。

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