*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超(chāo)华及其控股股东、实际控制人之(zhī)一梁健锋分别收到中国证(zhèng)监会出(chū)具的(de)《立(lì)案告知书》，因公司及梁健锋涉(shè)嫌信(xìn)息披露违(wéi)法违(wéi)规，2024年2月28日，中国证监(jiān)会决(jué)定对公司及梁健(jiàn)锋立案调查。

　　公(gōng)开信息显示，近年来*ST超华因(yīn)业绩披(pī)露不准确、业绩大幅波动、子公司停产整顿等事(shì)项多次(cì)收到来自监管部门的问询函(hán)及(jí)监(jiān)管函(hán)。

　　2024年5月12日，*ST超(chāo)华收到深交(jiāo)所下发的2023年年报(bào)问询(xún)函。深交所关注的问(wèn)题及公司回复如(rú)下：

资金往来问题(tí)：

问题：2023年公司在(zài)收到安徽江蓝资源科技有限公司、天*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔长(zhǎng)市鹏扬铜业有限公司应(yīng)收款的同(tóng)一天，向深圳市天越工程有限公司支付同等(děng)金额款项(xiàng)。要求说明原因、商业(yè)合理性，两笔款(kuǎn)项是否(fǒu)最(zuì)终(zhōng)实际来源于同一(yī)资金方；解释公司向深圳天越支付的(de)款项与收到安徽江蓝(lán)、鹏(péng)扬铜(tóng)业的款项是(shì)否存在对应关系；逐笔核查对深圳天越应(yīng)收款项形成背景、原因、合同主(zhǔ)要内容，说明往来款形成基础是否具有(yǒu)对(duì)价、商业实质、合理商业逻(luó)辑；结合商业合作历史等说明对(duì)深圳天越1年以上往来款的形成原因、合理性(xìng)、已采取的追偿措施、追偿效果及长期未能追回的原因；全(quán)面核查公司与深圳(zhèn)天越是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资质和经营规模，说明开展业务合作的商业合理性(xìng)；说明对深圳(zhèn)天越的其(qí)他应收款是否构成财务(wù)资助或者关联方资金(jīn)占(zhàn)用的情形。
回复：公司称与安徽江蓝、天长市鹏扬铜(tóng)业的(de)交易具有商业实质，与深圳市天越工程(chéng)有限公司的资金往来是基于业务合作(zuò)。但对于(yú)两笔款项是否最(zuì)终实际来源于(yú)同一资金方，公司(sī)未明确回复。关于与深圳天越的应收款项，公司解(jiě)释了部分款项的形成原因，但对(duì)于商业合理性、追偿措施及效果等方面的说(shuō)明不够充分(fēn)。对于是(shì)否存(cún)在关联关系，公司表示从股权、人员等方面核查后暂未发现关联关系，但依(yī)据(jù)不够(gòu)详尽(jǐn)。对于是否(fǒu)构成(chéng)财务资助或关联方资(zī)金占用，公司(sī)予以否认，但缺乏有力证据(jù)支撑。

存货盘亏问题：

问题：区(qū)分(fēn)不同子(zi)公司，以列表形式说明截至2023年资产负(fù)债表日盘亏存货的(de)具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌价准(zhǔn)备余额及盘(pán)亏原因；说(shuō)明盘亏存货的采购真实性，并分析说明报告期存(cún)货大幅盘(pán)亏(kuī)对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度财(cái)务(wù)报表准确性的(de)影响。
回复：公司按要求列(liè)出(chū)了不同子公司的(de)存货盘亏(kuī)情况(kuàng)，但对于盘亏原因的解释(shì)较为笼统，多为“停产、产品退货(huò)、报废等原(yuán)因”，缺乏具(jù)体的分析和证据。对于盘亏存货的采购真实性，公司(sī)仅简单说明采购业务真(zhēn)实发生，未提供充分的证据材料。关于对财务报表其他项目准确性(xìng)及以前年度财务报表准(zhǔn)确性的影响，公司回复称已进行相应(yīng)的会计(jì)处(chù)理，但未详(xiáng)细阐述具体的影响程度(dù)和范围。

未决(jué)诉讼问题：

问题(tí)：全面自查并(bìng)说明是否存在其他(tā)应披露未披露的诉讼事项，是否存在以(yǐ)定期报告代替临时公告(gào)的情形；说明梁健锋(fēng)及其一(yī)致行动(dòng)人未来是否持续存在所持股份被(bèi)司(sī)法划转(zhuǎn)的风险，充分(fēn)提示公司(sī)实际控制人及控股股(gǔ)东存(cún)在变更的风险，评估公(gōng)司的控制权(quán)稳定性并说(shuō)明与加强控制权稳定相关(guān)的安排计划。
回(huí)复：公(gōng)司(sī)称经(jīng)自查不存在其他应披露未披露的诉讼事项，也不存在以定(dìng)期报告代替临时公告的情形。对于梁健锋及其一致行动人所持股(gǔ)份被(bèi)司法划转的风(fēng)险(xiǎn)，公司表示存在不确定(dìng)性(xìng)，但(dàn)未提供具体的评估和分(fēn)析。关于(yú)公(gōng)司控制权稳定(dìng)性(xìng)，公司(sī)仅提及目前控股股东及实际控制人未发生变(biàn)更(gèng)，未对未来的控制权稳定性进(jìn)行深(shēn)入评(píng)估和提出明确的安排(pái)计划。

子公司停产未计提资产减值损失问题：

问题：说明对子公司固定资产进行减(jiǎn)值(zhí)测试的具体过程，包括但不限于对未来可(kě)收回金额、折现率等(děng)关键参数的测算及依据，并说(shuō)明未对(duì)停产子公司计提资产(chǎn)减值损失(shī)的合理性等。
回(huí)复(fù)：公司在回复中阐(chǎn)述了对子公(gōng)司固定资产进(jìn)行减值测试的(de)过程，但对于关(guān)键参数(shù)的测算及依(yī)据披露不(bù)够详(xiáng)细，缺乏足够的说服(fú)力。对于未(wèi)对停产子公司计提资(zī)产减值损失的(de)合理性，公司(sī)的解释主(zhǔ)要围绕未来(lái)市(shì)场预期、资产的潜在(zài)价(jià)值等方面，但未能充分考虑当前(qián)停产对资产价值的实际(jì)影(yǐng)响以(yǐ)及相关不确定性因素。

　　总体来看(kàn)，*ST超华在回复(fù)问询函(hán)时，对一些(xiē)问题的解释不(bù)够*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔清晰、充分，缺乏有力的证据支(zhī)持(chí)，难(nán)以(yǐ)让(ràng)投资者和监(jiān)管机构完全信服。例如在资金往来和关联(lián)关系方面，公司的回复(fù)存在(zài)模糊地带；对于存货盘亏和未计提资产(chǎn)减值损失的解释，也未能(néng)充分说明相关(guān)情况对公司财务状况的(de)影(yǐng)响。这(zhè)些(xiē)都可能引发市场对公司财(cái)务状况和信(xìn)息披露质量的担忧。

　　*ST超华2023年的审计报告由亚太（集团）会计(jì)师事务所（特殊普通合伙）出具，为无法表示(shì)意(yì)见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。具体内容(róng)如下：

　　1.无法表(biǎo)示意见的审计报告(gào)：

与天越工程的往来款项：2023年4月28日(rì)、29日(rì)，*ST超华收(shōu)到安徽(huī)江蓝资源科技(jì)有限公司2.28亿元(yuán)、天长市鹏扬铜业有限(xiàn)公司4962.25万元，合计收款2.78亿元，但同日，*ST超华支付深圳市天越(yuè)工程有限公司(sī)2.78亿元。审计机构未能就公司与天越工(gōng)程往来款项的商业实质及其合理(lǐ)性，以及(jí)可(kě)回收性，获得充分、适当的审计依据。
存货盘亏：截至2023年末，*ST超华其他流动资产中待处(chù)理财产损溢余额为3.21亿元，*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔为公司及下属(shǔ)子公(gōng)司由于停产、产品退货、报废等原因出现的存货盘(pán)亏，但审计机构未能就上述存货盘亏获取(qǔ)充分、适当的(de)审计证据(jù)。
其他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增与(yǔ)梁健锋的借款纠纷案，一审(shěn)判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿(yì)元及对应利息，*ST超华以梁(liáng)健锋上述债务当中不能清偿部分(fēn)的二分之一为限，向(xiàng)赵继增承担赔偿责任，导致*ST超华计提(tí)预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的(de)立案告知书，因公司(sī)及实控人梁健锋涉(shè)嫌信息披露违法违规，已于2024年(nián)2月(yuè)8日被立案调(diào)查，审计机构表示无法判断该事项对*ST超华公司会(huì)计报表的影响。

　　2.否定意见的内部控(kòng)制审计报告(gào)：

信用管理与款项回(huí)收缺陷：截至2023年12月(yuè)31日，*ST超华(huá)应收深圳市天越工(gōng)程有限公(gōng)司3.45亿元，公司对其(qí)缺(quē)乏信用管理(lǐ)，未能有效执行款项(xiàng)支付审批制度，未能有效执行应收款的催收制度，导致相关款项未能(néng)及时收回，存在应收款项无(wú)法收回的风险，且没有充分、适(shì)当的审计(jì)证据确认款(kuǎn)项(xiàng)性质和商业(yè)实质。*ST超华在信用管理制度、资金支付(fù)审(shěn)批、应收款催收回笼等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
印(yìn)鉴与担保审批缺陷：*ST超华收到广东省深圳市中级人民法院(yuàn)民事判决书(shū)【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生(shēng)就与梁健锋先生借款纠纷案(àn)起诉至广东省深圳市中级人民法院，经法院审(shěn)理，一审判(pàn)决被告梁健锋偿还原告赵继增(zēng)借(jiè)款本(běn)金2亿元及对应利(lì)息，被告*ST超(chāo)华以被告梁健锋上(shàng)述(shù)债务当中(zhōng)不能清偿部分的二分之(zhī)一为(wèi)限，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预计负(fù)债1.75亿(yì)元。公司在印鉴审批制度、担保(bǎo)审(shěn)批等相关的财务报告内(nèi)部控制方面存(cún)在重(zhòng)大缺陷(xiàn)。
存货管理缺陷(xiàn)：截至(zhì)2023年(nián)12月31日(rì)*ST超华(huá)其他流动资产中待处(chù)理财(cái)产损溢3.21亿元，为公司及(jí)下属子公司(sī)由于停产(chǎn)、产品退货、报废(fèi)等原因出现存(cún)货盘亏。公司在存货监盘、仓储(chǔ)管理制度等相关(guān)的财(cái)务报告内部(bù)控制方面存在重大缺陷。

　　这些问题反映出*ST超华(huá)在内部(bù)控制、财务管(guǎn)理、信息披露等方面(miàn)可(kě)能(néng)存在严重(zhòng)不足，导致审计机构对(duì)其财务报告的(de)真实性、准确(què)性和完整性无法表(biǎo)示意见，对其内部控制的有效性给予否定评价(jià)，公司的持续(xù)经营能力也(yě)存在重大不确(què)定性。

　　辽宁宏(hóng)都律师(shī)事务所(suǒ)王(wáng)奕尧律(lǜ)师提醒，*ST超华（002288）索赔条件：上市后到2024-02-28之间(jiān)买入股票，且在2024-02-29收盘时卖(mài)出或仍持有。符合上述索赔条件的受损投资者可加入索赔。（以上索赔(péi)条件仅代表律师个人观点，最终以(yǐ)法院生效(xiào)判决认定(dìng)为(wèi)准）（超华科技维权入口）

　　（本(běn)文由辽宁宏都律师事务(wù)所合伙人王奕尧律师供稿(gǎo)，不代表新浪财经的观点。王奕尧律(lǜ)师，拥有(yǒu)法律硕士学位。曾在证券(quàn)公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场刑事案件处理方面有着丰富经验。王律师专注(zhù)于(yú)代理证券(quàn)诉讼(sòng)和资本(běn)市场案件，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成功代理或正在代理数百件投资(zī)者维(wéi)权案件。同(tóng)时，王奕尧律师(shī)还精通上(shàng)市(shì)、挂牌业务，不仅对二级市场，对于(yú)一级市场、一级半市场也有(yǒu)自己独到见解(jiě)，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦(wéi)子蓉

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