并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技 ”、央国企合并提速

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去(qù)年8月以来，一系(xì)列并购(gòu)重(zhòng)组政策相继出台。但在很长(zhǎng)一段时间内，并购重组成交量(liàng)并未(wèi)增加。当前并购重组由更侧重速(sù)度的借壳(ké)上市转向更强调质量的产业并购为主，由于政策效果显(xiǎn)现尚需时日，并购重组市场活跃度(dù)还不够。

但从8月开始(shǐ)，并购重组市(shì)场正在步入“活跃期”。

以并购(gòu)重组过(guò)审项(xiàng)目为例，Wind数据显示，今年1—7月过审项目仅有4家，而(ér)8月单月即(jí)有4家；以月(yuè)均过审项目4家计算，速(sù)度与2022年时(shí)相近。从定增重组事件来看(kàn)亦如此，今(jīn)年(nián)前(qián)7个月新增并购计划的上(shàng)市公司共计10家，8月以来(lái)则有7家。

值得注(zhù)意的是(shì)，除了市场活跃度提升(shēng)，21世纪(jì)经济报道记者综合采访与调(diào)研发现，当前A股并购重组(zǔ)市(shì)场三大(dà)特点日渐显现。

一是，“硬科技”企业并购较为活跃。典(diǎn)型如中航(háng)电测收购成飞集团，普源精电发(fā)行股份购买耐数电子股权(quán)。

二(èr)是，央国企推进专业(yè)化整合。比如，中国船舶拟吸(xī)收合并中国重工（维权(quán)），昊(hào)华科技收购中化蓝天股(gǔ)权(quán)。

三(sān)是，多家券商通过并购重(zhòng)组强化业务协同。国泰君安证券拟换股吸收合并(bìng)海(hǎi)通证券即(jí)为典型案例之一。

与此同时，近期借壳上市(shì)传言再度暗中风(fēng)起，少数ST或(huò)*ST股股价大涨，个别亏损上市公司官宣收购(gòu)非上市企业，并且收购(gòu)后主营业务将全盘(pán)置换。在部分业内人士看来，此类现象或涉及变相借壳(ké)上市，在鼓励并购的同时(shí)，需要谨防变相借壳上市再度风起。

去年8月(yuè)以来，特别是今年4月(yuè)新“国九条”出台以来，并购重组暖风劲吹(chuī)。提高重组估值包容性，支(zhī)持(chí)第三方重组的交易双方自主协商是否约定业绩承诺，支持上市公司(sī)之间吸收合并，出台定向可转债(zhài)重组规则，完善重组“小额快速”机制，延长发股类重组财务(wù)资料有效期(qī)，建立健全开展(zhǎn)关(guān)键核心技术攻关的(de)“硬科技”企业并购重组“绿(lǜ)色通道”……一系列并购重组利好(hǎo)政策(cè)相继(jì)出台。

然而，从并购重组市场成交(jiāo)量来看，较长一段时(shí)间(jiān)内却不增反降。

Wind数据(jù)显示，今年1—7月，并购重组过审项目仅有中航电(diàn)测(cè)、普(pǔ)源精电、军信股(gǔ)份、昊华科技4个，月均0.57个(gè)，去年下半年则为月均2个。而在并购(gòu)重组高峰期的2015年，过审项目多达316个，月均26个，此后整体逐年递减。

不过，今年8月(yuè)以来，并购重(zhòng)组市场逐渐回暖，成交量、新增并购预案数量(liàng)均明(míng)显增加。

从并购重组过审项目来看，8月单月过审项目数(shù)量与(yǔ)年内(nèi)前7个月过审项目总数量相同。8月份，沪深交易所四大板块各有一个(gè)项目过审，月均过审项目达到4个，超(chāo)越去年月均2个的并购重组过审项目速度，与2022年时水平相近。

从更新并购(gòu)重组审核进程的上市公司家数来(lái)看，今年1—7月共有18家，其中9家为撤回或审核不通过，仍(réng)在(zài)正常推进中的仅有9家。8月以来则明显提(tí)速，8月1日—9月(yuè)11日，14家上市公司更新并购重组进程，11家处于(yú)正常推进阶(jiē)段。其(qí)中，华亚智(zhì)能、中文传媒、中航电测、军信(xìn)股份4家企业已获证监会(huì)注册(cè)。

尽管当前并购重组活跃度明显提升(shēng)，但与昔(xī)日的并购重组高峰期相比(bǐ)，仍然存在较大(dà)差距。记者根据Wind数据梳理(lǐ)发现，2015年—2018年，月(yuè)均并购重组(zǔ)过审项目在10个以(yǐ)上(shàng)；2020年降至(zhì)月均6个，开(kāi)启相对低速阶段；2021年、2022年约为月均(jūn)4个，去年降至月均2个。

在(zài)受(shòu)访人士看来，当前(qián)并购重组数量不及往年无需过度担心，这(zhè)是产业并购转型与估值泡沫(mò)破碎之下的正常现象。

一方面，并购重组数量相对有限与当前并购重组(zǔ)正在向产业并(bìng)购(gòu)为(wèi)主转型有关，产业并(bìng)购需(xū)要较(jiào)长周期，效果(guǒ)显现需要时间。

另(lìng)一方面，并购重组成交(jiāo)量偏低(dī)与此(cǐ)前IPO估值泡沫与早期(qī)VC/PE投资泡沫高密切相关(guān)，目前处于泡沫破裂的阵痛期。后(hòu)续待泡沫(mò)破灭后(hòu)，IPO定价趋于(yú)合理，并购重组交(jiāo)易量有望逐步提升。

随着(zhe)并购(gòu)重组市场的日渐(jiàn)回暖，并购重组新特点也日渐显现。21世纪经济报道记者综合采访与调研发现(xiàn)，其中三大特点尤为显著。

一是“硬科技 ”企业并购较为(wèi)活跃。中(zhōng)航电测(cè)收购成飞(fēi)集团即为典型案例之(zhī)一。7月(yuè)11日，这(zhè)一并购重(zhòng)组获深交所(suǒ)审核通过。

中航电测于2010年在创业板(bǎn)上市，是国内(nèi)提供军民两(liǎng)用(yòng)智能测(cè)控产品及系统解决方案的骨干(gàn)企业。创建于1958年的成飞集团，则被视为航(háng)空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，是我国航空(kōng)武器装备(bèi)研制生产和出(chū)口主要基地、民机零部件重要(yào)制造商，国家重(zhòng)点优(yōu)势企业。

在业内人士看来，二者合并后，有助于提升其在(zài)航空装备领域的(de)竞争(zhēng)力，推动技术创新和产业升(shēng)级。

普源精电发(fā)行股份(fèn)购买耐数电子股权与之相似，同样被视为(wèi)“硬科技”企业(yè)之(zhī)间联手的(de)典型案例，合(hé)并后有助于强化技术(shù)壁垒、提高系统集成能力。

实际上，科技企业尤其是“硬(yìng)科技”企业并购重组(zǔ)，恰(qià)为(wèi)政策鼓励的重点所在。“科创(chuàng)板(bǎn)八条”明确，支持科(kē)创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产(chǎn)业(yè)协同效(xiào)应(yīng)；适当提高科创(chuàng)板(bǎn)上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公(gōng)司着眼于增强持续(xù)经营能力，收购优质未盈(yíng)利“硬科技(jì)”企业。

二是央国企(qǐ)推(tuī)进专业化整合，产业(yè)协同效应进一步提升。典型案例(lì)如中(zhōng)国船舶(bó)、中国重工的强强联合。9月2日晚(wǎn)间，二者同时公告称，中国船(chuán)舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收(shōu)合并(bìng)中国重工。

经(jīng)过多(duō)年深耕，中国船舶、中(zhōng)国重工均形成了涵盖船舶制造、船舶维修、机电设备等船舶总装(zhuāng)全产(chǎn)业(yè)链生产制造体系(xì)，面向海(hǎi)洋(yáng)安全、深海科学研究与资源开发等战(zhàn)略任务需(xū)要，持续推出(chū)全球领(lǐng)先的军民用(yòng)产品。

这意味(wèi)着，二者在船舶总装领域业务重合(hé)度较高，构成同(tóng)业竞争。在业内人(rén)士看来(lái)，二者合并(bìng)后，同业竞争得以规范，协同效应进一步(bù)加强，上市公司(sī)经营质量有望提升。

与中国船舶、中(zhōng)国重(zhòng)工(gōng)合并相似(shì)，昊华(huá)科技收购中化蓝天股权(quán)、华电国际拟购买华(huá)电(diàn)集团多项发(fā)电资产等，同样被视(shì)为央(yāng)国(guó)企(qǐ)专业化整合的典型代表，前者能够推动氟化工行(xíng)业(yè)做大做强，后者则(zé)有助于能源业务结构进一步优化。

三是多家(jiā)券商通过并购重组强化业务协(xié)同(tóng)、提升市场竞争力。

2023年10月底中央金融工作会议提出(chū)打(dǎ)造一流投资银行；2023年11月初，证监会发声支持头部(bù)券商通(tōng)过并购重组等(děng)方式做优(yōu)做强，券商并购重组(zǔ)即掀起一波热议。今年4月12日发布的新“国九条”更是将(jiāng)“一流投资银行和投(tóu)资机(jī)构建设取得明显进展”列为2035年资(zī)本市场目标之一，明确到(dào)2035年形(xíng)成2至3家具备(bèi)国际竞争力与市场(chǎng)引(yǐn)领力的投资银行和投资机(jī)构。

政策利好之下，券商并(bìng)购重组步伐(fá)有所加快。近月来，国联证券拟收购民生证券控股权、国信(xìn)证券(quàn)拟收购万和(hé)证券控股权、国(guó)泰君安证券拟换股吸收合并海通证券纷纷迎来新进(jìn)展。

其中，国泰君安合并(bìng)海通证券影响(xiǎng)最(zuì)为显著。其是中国资本市场史上最大(dà)规模的A+H公司合并，也是首个头部券商之间的强强联手。合并后，二者合计总资(zī)产(chǎn)将高达1.62万亿元，反超“券业一哥”中(zhōng)信证券(quàn)（1.50万亿元）1244.63亿元，将成券商(shāng)新“航母”，这与打造一流投资银行(xíng)的新“国九条(tiáo)”目标高度契合(hé)。

并购重组市场积极(jí)信号显现的同时(shí)，潜在风险同样值得警惕。

借壳上市是当前(qián)监管严打之处。今年2月召开的证(zhèng)监(jiān)会支持(chí)上市(shì)公司(sī)并购重组座谈会上(shàng)，证监会表示打击(jī)“壳公司”炒作乱象，这是监管(guǎn)首次(cì)明确表态打击借壳上市。随后，证监会多次发声从严监管(guǎn)借壳上市，坚决打击炒壳行为，市场炒壳乱象明显减少。4月12日新“国(guó)九条”再提(tí)加大对借壳上市的监(jiān)管力度，精准(zhǔn)打击各类违规保壳(ké)行为后，炒(chǎo)壳现象再减，ST股股价一度大跌。

不过，近月来，ST股股价有所(suǒ)提升；以长江存储(chǔ)为例的借壳上市“小作文”再次(cì)流传，普通投资者难辨真(zhēn)伪。

与此同时，少(shǎo)数亏损上市公司官宣收购非(fēi)上市企业(yè)，并且计划并购标的中不乏(fá)IPO撤(chè)否企业。

更为重要的(de)是，从个别(bié)上市公司并购案例来看，企业收购一旦完成，上市公(gōng)司将(jiāng)完成主营业务的全盘(pán)置换。双成药业收(shōu)购奥拉股份即为典型案例。

在受访人士看(kàn)来，上市公(gōng)司如若通过并购重组(zǔ)完成主营(yíng)业务全盘置(zhì)换，即使不构成现行法律(lǜ)规定下(xià)名(míng)义上的借壳上市，也会产生同借壳(ké)上市类似的实际效果(guǒ)，存(cún)在变相借(jiè)壳上(shàng)市嫌疑。

针对潜在变相(xiāng)借壳上市隐患，清华(huá)大学国家金融研究院院长(zhǎng)田轩建议从三方面进行改善，包(bāo)括优化界(jiè)定借壳上市的涵义，将主并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速营业务全盘置换等类似行为纳入法(fǎ)律法规及(jí)监管框架；加(jiā)强并购重组事前审(shěn)查，尤其重(zhòng)点关(guān)注亏损(sǔn)公司收购IPO撤否企业案(àn)例，加强合(hé)规性审查及信息披露(lù)要求；密切关注利用并购重组、借壳上市信息进行市(shì)场炒作(zuò)的行为，经调查核实，从严惩处。

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