左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来(lái)源：北京(jīng)商报

　　在业绩(jì)下滑的背景(jǐng)下，海利(lì)生物（603718）抛(pāo)出了重组计划，拟进行重大资产购买及重大资(zī)产出售，一方面进军口腔修(xiū)复业务，一方(fāng)面剥离难以控制经营决策的相关资产。这一重组事项(xiàng)遭到(dào)了上(shàng)交所关注，公(gōng)司于近日收到了(le)上交(jiāo)所下发的问询(xún)函。在问(wèn)询(xún)函中，标的估值是否合理、是否有利于公司持续经营(yíng)等(děng)问题遭到上交所(suǒ)追问。

　　是否能够形成协同效应

　　据了(le)解，此次重组分为(wèi)两(liǎng)个部分，海利生物拟(nǐ)以现金购买美伦管理有限公司持有的陕(shǎn)西瑞(ruì)盛生物科技有限(xiàn)公司(sī)（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，同时公司拟向药明生(shēng)物出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简称“药明海德”）30%股权(quán)。

　　草案披露，本次购买和(hé)出(chū)售交易相互独立，不互为前提和实施条件(jiàn)，其中现金(jīn)收购瑞盛生物(wù)55%的(de)交(jiāo)易对价为9.35亿元，资(zī)金主要(yào)来(lái)源于自有(yǒu)资(zī)金(jīn)及出售药明海德股权的股权转让款。

　　资料显示(shì)，海(hǎi)利生(shēng)物是一家主营人用体外(wài)诊断试剂以及(jí)动物生物制品的企(qǐ)业，瑞盛(shèng)生物主营口腔组织修(xiū)复与再生材料。海利生物表示，公司(sī)拟通(tōng)过此次交易新增口腔组织修复与再生材料(liào)业务，系深化(huà)“人保”业(yè)务版图，建立(lì)业务新增长(zhǎng)点(diǎn)。

　　针对这一情况，上交所(suǒ)要求(qiú)海(hǎi)利生物结合公司口腔组(zǔ)织修复与再生材料领域的人员(yuán)、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业(yè)务的(de)具体(tǐ)原因和考虑，前期衔接(jiē)准备(bèi)情况及后续经营规划；同(tóng)时结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛(shèng)生物业务(wù)在销售、供应(yīng)、技术等方面(miàn)的(de)关联性，说明新(xīn)增业务与现有(yǒu)业务是否能够形成协同效应。

　　根据评估报告，2024—2028年，瑞盛生物预测期(qī)营业收入分别为(wèi)27004万元(yuán)、32000万元、36900万元、41658万元、46315万(wàn)元(yuán)。2022—2023年以(yǐ)及2024年1—4月，瑞盛生物综合毛利(lì)率分别(左手瘦身右手并购海利生物收函bié)为9左手瘦身右手并购海利生物收函2.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年(nián)的预测(cè)期毛利率分别为(wèi)90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要求公司结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明(míng)报告期内毛利率较高的合理性；结合(hé)种植牙及其配套品的集采政(zhèng)策变化、市(shì)场(chǎng)竞争情况等，分析说明直至2028年毛利(lì)率维持在(zài)80%左右的(de)合理性。

　　标的估值(zhí)是否合理

　　重组草案显(xiǎn)示，瑞盛生物采(cǎi)用收益(yì)法作为交易定价(jià)依据，股东(dōng)全部权益评估值为(wèi)17.11亿元，增(zēng)值(zhí)15.48亿(yì)元，增值(zhí)率达(dá)到952.12%。

　　针对这(zhè)一情况，上交(jiāo)所要求海利(lì)生物结合瑞盛生物报告期内股权(quán)转让对应的估值情况，说明本次交易与前(qián)次交易估值差异(yì)的原因及合理(lǐ)性；并(bìng)补充披露(lù)本(běn)次交易预(yù)计(jì)形成(chéng)的商誉金额及具体确认依据(jù)，同时基于现有条(tiáo)件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示(shì)风险。

　　投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价并购会推高账上商誉，而商誉一直被认为是(shì)绞杀(shā)公司业(yè)绩的 “杀手”，在一(yī)定程(chéng)度(dù)上(shàng)会给公司埋下隐患，因此一直是监管层关注的重点。

　　与拟收购(gòu)资产的(de)高增(zēng)值率相比，拟出售资产的增值(zhí)率相对较低(dī)。本次出售药明海德30%股权(quán)，交易评估基准日为2024年4月30日，最终采用市场法P/B估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账面所有者(zhě)权益增值4.73亿元。

　　值得一提的(de)是，从(cóng)财务指标来看，药明(míng)海德对海利生物来说颇为重要。药明海德2023年(nián)资产总额、净资产、营(yíng)业收入、净(jìng)利润分(fēn)别为49.76亿元、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元(yuán)，按参(cān)股比例换算后分别(bié)占公司相应(yīng)科目的(de)90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交所要求海利生物列示本次交易作(zuò)价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交(jiāo)易案例的评(píng)估方(fāng)式、增(zēng)值(zhí)率等(děng)情况；结合前述内(nèi)容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估(gū)值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理(lǐ)性(xìng)，P/B估值是否能充分(fēn)反映(yìng)人用疫苗(miáo)CRDMO业(yè)务的价值；结(jié)合上(shàng)述内容，进一步(bù)说明出售药明海德交(jiāo)易作价的(de)公允(yǔn)性，交易是(shì)否充分保(bǎo)障上市公(gōng)司利益。

　　针对公司相关(guān)问题，北京商(shāng)报记者致电海利生(shēng)物董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

　　北(běi)京商报记者丁(dīng)宁

责任编(biān)辑：何松琳

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