上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组 进入活跃期

专(zhuān)题：加快(kuài)发展新质生产力成首要任务 资本市(shì)场积极因素(sù)正不断累积

　　◎记者 孙(sūn)小程

　　资本市场并购重组(zǔ)进入(rù)新一轮活跃期。上(shàng)海证券报记者 从中国(guó)证监会获悉(xī)，2024年5月以(yǐ)来，A股上市(shì)公司共披露46单重大(dà)资产重组项目，7单发股(gǔ)类重组提交证监会注(zhù)册。

　　步入9月，重(zhòng)磅重组更是接连不断，目前(qián)已有(yǒu)中国五矿拟入主盐(yán)湖(hú)股份、中国船(chuán)舶拟吸收合并中国重工(gōng)（维权）、国泰君(jūn)安拟吸收合并海通证券等多(duō)起战略性重组。记(jì)者关注到，与前几(jǐ)轮并购潮相比，这一批重组方案呈现多重新气象(xiàng)：央(yāng)地国企先行(xíng)整合，上市公司间的(de)吸收合并渐成趋(qū)势；“硬科技”企业在政(zhèng)策上获得更多包容性，创新方案层出不穷；监管审核节(jié)奏明显加(jiā)快(kuài)，市场预期更为明朗。

　　由表及里，市场各方并购的主线也从“炒壳(ké)”、玩概念，转为谋求高质量发展(zhǎn)。在(zài)业界看来，并购已然成为上市(shì)公司做优做强(qiáng)的有效工具，同时更是产业链提质增效、资本市场优化整体生(shēng)态的重要途径。未来随着政(zhèng)策红利(lì)不断释(shì)放(fàng)和市场
生态持续优化，A股市场并购重组有(yǒu)望持续活跃。

　　“吸并(bìng)”潮(cháo)起 央地国企整合动作频(pín)频

　　不同于(yú)2015年(nián)A股并购潮中的民企“唱(chàng)主
角”，今年市场上出现的大手笔并购主要由央地国企操刀，且是(shì)“好戏连台”。回溯来看，年内重磅案例还包括广晟有色(sè)实控人由(yóu)广(guǎng)东省国资委 变更为中(zhōng)国稀(xī)土集团，华润集团拟超百(bǎi)亿元入主长电科技(jì)，保变电气控股股东(dōng)兵器装备(bèi)集团正与(yǔ)电气装上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期备集团进行输(shū)变电装备业务整(zhěng)合……

　　并购主体切换的同时，上市公司并购的主线也有所改变，“炒壳”、玩概念(niàn)的(de)现象逐渐熄火(huǒ)，业务协(xié)同成为各方共(gòng)识(shí)。借力重组，央地国企(qǐ)可以(yǐ)在业务、资(zī)源上“合并同类项”，提高国有(yǒu)资(zī)本的配置效率和运营质量，以期实现由大到强的历(lì)史性跨越。

　　以昊华科技收购中化蓝(lán)天100%股权为例，二者均归属(shǔ)于万(wàn)亿(yì)级央企中国中化，在氟化工领域的发展上各有
侧重。昊华科技表示(shì)，高(gāo)端氟材料是公司的核(hé)心业务之一，亦属于中化蓝(lán)天的主(zhǔ)要业务领域(yù)。昊华科技可以置入(rù)盈利能力较强(qiáng)的优质资产，有助于公(gōng)司发挥产业协同作用，实(shí)现(xiàn)优势互补(bǔ)，提升(shēng)公司的盈利能力、可持续发展能力及整(zhěng)体实力(lì)。

　　过(guò)去上(shàng)市公司间的收购主要是控制(zhì)权转让，如今是吸收合并的案例日(rì)趋活跃。资本市场新“国九(jiǔ)条”明确提出(chū)，支持上市公司之间吸收合并。直接吸收合并，可以(yǐ)直接解决上市公(gōng)司(sī)的同业竞争(zhēng)难题，充分释放协同效应。从更广阔的视角来(lái)看，被(bèi)吸收合并方最终会取消(xiāo)上市地位，进而优化A股(gǔ)上(shàng)市公司(sī)整(zhěng)体(tǐ)结构。

　　一系列新气象的背后，暗含(hán)着市场内在逻辑的升级
——重“量”更要重“质”。过去几年(nián)，一(yī)些(xiē)经营主(zhǔ)体陷入追求“量”而忽略“质”的怪圈，这一点从部分地方政府大肆揽“壳”、最终惨淡(dàn)收场的现象
便可(kě)看出。而今年央地国企主导的并购交易，有的甚至主动削减上市名额，突出(chū)对上市公司质(zhì)量、产业链(liàn)提质增效的追求。

　　制度(dù)创(chuàng)新 “硬科技”并购更添包容性

　　央地国企之(zhī)外，“硬(yìng)科技”企业频频收购未盈利资产，成为并购市场
另一(yī)大看点。继芯联集成6月披露首单未盈利资产收购方案后，富创精密、希荻(dí)微等多家科创(chuàng)板(bǎn)上市(shì)公司陆(lù)续加入“吃螃蟹”的队伍，宣布拟围(wéi)绕产业链展开并(bìng)购(gòu)，而标的目前均处于未盈利状态。

　　一直以来，上市公司收购未盈利资产的操作难度颇高。如(rú)果采用现金流折(zhé)现等传统估值方法(fǎ)，会(huì)导致未盈利“硬(yìng)科技(jì)”企业在做估值模型时，没(méi)有有效盈利数据，难以确(què)定合理的估(gū)值，进而导致买卖双方难以谈拢。即使双方 达成
统(tǒng)一(yī)意见(jiàn)，在后续(xù)进行审(shěn)核的(de)时候，由于监 管(guǎn)部门很难验证交易定价的合理性，交(jiāo)易最
终也难以成(chéng)行。

　　基于此，监管层从政策上打破市场顾虑，通过提升制度(dù)的(de)包容性，有力推(tuī)动“硬科技”企业(yè)的并购积极性。今年6月，证监会发布的(de)《关于深化科(kē)创(chuàng)板改革服务科技(jì)创新和新质生产力发展的八条措施》提出，更大力度支持并购(gòu)重组，适当提高(gāo)科创
板上市(shì)公司并购重组估值包容性，支持科(kē)创板上市公司着眼于(yú)增强持续经营(yíng)能力，收购优质未盈(yíng)利(lì)“硬科(kē)技”企业。

　　与此同时，为化解并购估值难题(tí)，“硬科技”企业在交易(yì)方案(àn)设(shè)计上也有创新之处。有上市(shì)公司
董事长(zhǎng)反映，在推进并(bìng)购项目时，最头(tóu)疼(téng)的便是标(biāo)的估值太高。不少项目在(zài)一(yī)级市场融资时(shí)，各个创投机构均是参考IPO的(de)预期、估值参与的投资，所(suǒ)以自然(rán)而然都想要通过IPO退出，交易谈判难度极大。

　　对于这(zhè)一“老大难”，接近监管层的(de)人士分析称，在严把“入口关”的(de)背景下，并购标的(de)估(gū)值回落是必然趋势(shì)。目前市场已经出现示范性(xìng)案例：思瑞浦发行(xíng)可转债购(gòu)买创(chuàng)芯微100%股权的交易，后者在2022年和2023年分别进行了两次战略性融资(zī)安排，其中末(mò)轮的投后估值达到13.1亿元，高于此次交易(yì)的评估价值。最终(zhōng)各方(fāng)达成(chéng)差(chà)异化估值的交易(yì)方案(àn)，在交易总对价10.6亿元不变基础上，对创芯微股东间交易对
价进行调配。如此既(jì)保护(hù)了上市公司股东利益
，又满足了战略(lüè)投资者并购退出需(xū)要。

　　审核(hé)提(tí)速 积(jī)极信号(hào)持续释放

　　一方面，上市公司并购重组的步伐在加快；另一(yī)方面，监管审核的进度也明显提速。近日，两单(dān)并(bìng)购重(zhòng)组项目宣布获得证监会注册批文，分别为中(zhōng)文传媒发行股份及支付现金收(shōu)购江教传(chuán)媒100%股权与高校出版社51%股权；华亚智能发行股份及(jí)支付(fù)现金购买冠(guān)鸿(hóng)智能51%股权。

　　上述接近监(jiān)管人士表示，针对上市公(gōng)司对“加快并购重组审核节奏”的呼(hū)声，监管层已作出回应，正不断提高审核效率 。记者注意(yì)到，并(bìng)购重组(zǔ)项目的审(shěn)核周期的确在缩短，以上交所为例，今年
以来3单项目从(cóng)受理到上会(huì)平均用时64天，约为去年平均(jūn)用时的一半。

　　其中，普源精电的交易方(fāng)案自申报至证(zhèng)监会注册(cè)用时仅45日，这也是“科创板八(bā)条”发 布后首单(dān)注册(cè)的发股类交(jiāo)易。交(jiāo)易标的公(gōng)司耐数电子主要产品为定制化的数字阵列设(shè)备及系统解(jiě)决方案，是中国科学院国家空间科学中心、北京(jīng)量子信息科学研究院等科研(yán)院所(suǒ)的供应商，交易标的增(zēng)值率超过900%，一定程度上代表了科(kē)创(chuàng)类企业多具有研发能力、人才资源等资产负债表外资产(chǎn)价值较高的特(tè)点，也充分体现(xiàn)了(le)并购重组政策(cè)对该类企业的估(gū)值包容度。

　　针对上市公司(sī)关(guān)切的跨界(jiè)并购审(shěn)核(hé)尺度问题，市场预期也在不断(duàn)明确。9月11日，双成药业拟(nǐ)收(shōu)购芯(xīn)片设计公司 奥拉股份的方案一出，就引发了“监管(guǎn)层是否放松跨界并购”的猜测。对此，多位投行(xíng)人士及接近监管(guǎn)人士(shì)向(xiàng)记者表示，监管层(céng)从未禁止跨界并购，但对盲目跨界并购则予以从严监管(guǎn)。

　　至于如何区分跨界和盲目跨界(jiè)，有三个要素值得细究：一是(shì)被并购标的是不(bù)是来自最热(rè)闹的“风口(kǒu)”行业？二是上市公司本身(shēn)是否为“转型专业户”？三是上市公司有无为新业务做好(hǎo)可行(xíng)性
研(yán)究，以及人才、技术等储(chǔ)备？此外，上市公司的(de)并购节奏也是重要(yào)的关注点。通(tōng)常而言，上市公(gōng)司出(chū)于培育(yù)创新(xīn)业务(wù)的目的进行(xíng)跨界(jiè)并购，节奏上是(shì)“小步慢 跑”，逐步引入并持(chí)续考察新业务，而(ér)非(fēi)彻底转型。

　　有投行人士分析称(chēng)，跨界并购(gòu)本身有存在的必(bì)要性，监管的打击方向在(zài)于炒概念(niàn)式(shì)的(de)跨上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期界，尤其是股价炒作意图明显的方案(àn)。对于(yú)一些传统(tǒng)行(xíng)业的上市公司而言，在主业(yè)凋零没落的情况下，的确可以通过跨界并购的方式，寻找新的增长点、培养第二增长曲(qū)线。

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道 上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期