这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？

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　　本文源自：财联(lián)社

　　淳厚(hòu)基金的一大波罚(fá)单在中秋节前落地。

　　9月14日，上海证监局公布了8张罚单，涉及管理管理人2张，此外两任董事长、总经理以(yǐ)及公司股东等5人。

　　因2023年基金信披瑕疵引发淳厚基金“消失(shī)的董事会”风(fēng)波，继而牵扯出这家个人系(xì)公募股权风波，在舆(yú)论场已经(jīng)发酵了两(liǎng)三个月之久。

　　罚单(dān)虽然集中披露，但是(shì)这批罚单下发时间并不相同，早在3月18日，上(shàng)海(hǎi)证监局对淳厚基金限制新增产品注册(cè)和6名管理人、股东的(de)处罚，共计下(xià)发(fā)7张罚单；到了8月14日(rì)，上海(hǎi)证监局又下发了对淳厚(hòu)基金采(cǎi)取责令改正措(cuò)施的决定，要求在8月30日前提交整改书面(miàn)报告。

　　值得注意的是，淳厚基金在2024半年报中曾经披(pī)露过2张罚单，即责令公司整改并暂停产品新发三个月(yuè)，对(duì)董(dǒng)事长贾红波(bō)认定为不适当人选措施，同期监管对于总(zǒng)经理、第一大股(gǔ)东邢媛，第二大(dà)股东柳志伟，第三大股东李雄厚(hòu)以及第四大股(gǔ)东董卫军的5张罚单(dān)并未披露。

　　根据(jù)监管处罚显示，淳厚基金需要在3月18日收到处罚决定书之日起60日内整(zhěng)改，整改内容(róng)为此前(qián)股东之间私下(xià)转让的(de)股权要(yào)退回，柳志伟持有的公司全部(bù)股权要转让(ràng)给合格的受让人。但财联社记者获悉，监管(guǎn)要求时间之内，整改(gǎi)并未完成。

　　8张罚单！公司到高(gāo)管、股东批量(liàng)领罚(fá)

　　财联社不完全统计显示，今年上半年有至少24家公募(mù)因(yīn)投资决策不审慎、内控管(guǎn)理不完善(shàn)等原因被监管稽查或处(chù)罚。但一(yī)家公(gōng)司从公(gōng)司到高(gāo)管、股东集体(tǐ)吃罚单的情形并不(bù)多见(jiàn)。

　　先(xiān)来看罚单情况。

　　一(yī)是基金管理人(rén)被罚。

　　监管(guǎn)认为，未依法履行股权事务管理义务，在已知悉(xī)公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股(gǔ)东对公司经营管理的(de)影响(xiǎng)并依(yī)法及时报告相(xiāng)关信息，监管认为，淳厚基金存在前述违规问题，反映出公司内部(bù)治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行，为防范处置相关风险，督促公司(sī)停止违(wéi)法违规行为(wèi)。

　　3月18日，上海(hǎi)证监局要求(qiú)淳厚基金三个月之内对违法违规行为进行改正(zhèng)，整改期间暂停(tíng)受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　监(jiān)管(guǎn)所称(chēng)淳厚基金(jīn)的违法违规行为，即公司二股东柳志伟与三股东(dōng)李雄厚、四(sì)股(gǔ)东董(dǒng)卫军，以及和大股东邢(xíng)媛的部(bù)分股(gǔ)权转让问题。此前财联社(shè)在

　　《淳(chún)厚基金罕见连(lián)续(xù)“信披遗漏(lòu)”，所为(wèi)何因(yīn)？探秘这家个人系公募(mù)四大(dà)疑团》以及《淳厚基金首次公开回(huí)应！无法召开的董事会，背后是(shì)公募股权被倒卖的治理困境？》进行过持续报道。

　　8月14日，因淳厚基金的基金(jīn)产品2023年年度报告、2024年一季度报告和(hé)2024年二季度报告中，未按照相(xiāng)关格式内容进行披露，违(wéi)反了《公(gōng)开募集证券投资基金信息披露管理办法》，被监管采取责令改正的(de)行政监(jiān)管措施，并需在8月31日前向上海证监局提(tí)交书面报告。

　　根据当下基金产品(pǐn)披露格式与内容标准要求，“基金管理人的董事会及董事(shì)保证”信披的真(zhēn)实性，但在淳厚基金2023年年报(bào)、2024年一季报、二季报中，对信披真实性的保证均由“基(jī)金管理人(rén)的董事会及董(dǒng)事保证”变成了“基金这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？管理人保证”。此外，2023年(nián)报同样(yàng)不见“年度报告已(yǐ)经三分之二以上(shàng)独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述。

　　二(èr)是公司高管、股东领罚。

　　在此次处罚中，公司董事长贾红(hóng)波、总经理邢(xíng)媛等高管，第一到(dào)第四大股(gǔ)东均(jūn)领(lǐng)罚。

　　董事(shì)长(zhǎng)贾(jiǎ)红波(bō)被认定(dìng)为不适当人选，总经理邢媛被采取监管谈话举措，原因(yīn)是未(wèi)依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权(quán)变动的情况下(xià)，未能准确判断股东对公(gōng)司经营管理的影响并依法及时报(bào)告相关信息。

　　而大股东邢媛、二股东柳志伟、三股东(dōng)李雄厚以(yǐ)及四股东董卫军均(jūn)被采取责令改正并限制股东权利措施，原因是在决定处分(fēn)持有(yǒu)的淳厚基金股权时，未按规(guī)定及时履行重大事项报告义务，违反(fǎn)基金法。监管要求，上(shàng)述(shù)被处罚人需在30个工作(zuò)日内改正，在改正违法行为前(qián)不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司(sī)章程规定的其他股东权利(lì)。

　　此(cǐ)外(wài)，在整个私下股权(quán)交易的核心人物、第二大(dà)股东柳志伟还需要在60个工作(zuò)日内将其持有的淳(chún)厚基金全部股权(quán)转(zhuǎn)让给合格的受让人(rén)。在全部股权转让完成前，不得行使(shǐ)股东表(biǎo)决权、分红权、优先(xiān)认购权、查阅复制权(quán)及公司章程规定的(de)其他股东权利。

　　按照监管处罚决定书下发时间是(shì)3月18日，不(bù)论是30日，还是60日(rì)的整(zhěng)改期限(xiàn)均已过期，直到9月，上(shàng)述整改并没有(yǒu)按要求完成，股东之(zhī)间仍在你来我往的较量中(zhōng)。

　　问题“卡”在了哪(nǎ)里？

　　简单复盘(pán)一下这场股权纷争，2022年3月左右，柳志(zhì)伟(wěi)先后私下与淳厚基金(jīn)三股东李雄(这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？xióng)厚、四股东董(dǒng)卫军签(qiān)署股权买(mǎi)卖协议，完成收(shōu)购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟(wěi)实际拥有公司控股权，成为(wèi)公(gōng)司实际的第一(yī)大股(gǔ)东，持股比(bǐ)例达到57%。

　　监管发现后，叫(jiào)停该股权(quán)转让事宜，并要求整(zhěng)改。

　　在随后各方登场的对峙中，9月1日，柳志伟发文称(chēng)，2022年4月14日，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，邢媛也实际收到转让款2600万元，整改受阻，是邢媛拒退2600万元的股(gǔ)权转让首付款；

　　邢媛则认为，柳(liǔ)志伟以淳厚基金股东身(shēn)份(fèn)持有的是内地身份证，目前该身份已经注(zhù)销，因此拒绝将款项返还至柳志(zhì)伟海外(wài)身份(fèn)的账户。此外，邢媛的诉求还包括，退还(hái)2600万元(yuán)需在柳志伟转让其持有26%全部股权的框架之下(xià)进行。

　　根(gēn)据此(cǐ)前媒体报道以及多方信息验证显示，柳(liǔ)志伟目前人在海外，与淳厚(hòu)基金管理层沟(gōu)通均在(zài)线上，而邢媛以柳志伟“三重身(shēn)份”为由，尚未归还(hái)2600万(wàn)元的股权转让款项。

　　为何7张罚单半年报披(pī)露只见2张？

　　随着(zhe)此次监管集中披露淳厚基金的罚单，淳厚基金在半年报中的“选择性”披露也引起了争议。

　　8月31日，淳厚基金在半(bàn)年报中披露了管理人及其高管受稽查或处(chù)罚的情况，包括淳厚基金作为管理(lǐ)未(wèi)依法履行股(gǔ)权事务管理义务等被责令三个月内(nèi)整改，整改(gǎi)期内暂停新产品注册，董事(shì)长贾红波被认定为不(bù)适当人员举措。

　　但是此次(cì)上海证监(jiān)局披露罚单来看，同在3月(yuè)18日，上海证监会对淳厚基金及高管(guǎn)、股东共下发了(le)7张(zhāng)处罚，但是淳厚基金仅(jǐn)选(xuǎn)择了其(qí)中2张进行披露，这(zhè)其中又有什么隐情？

　　有业内人士指出(chū)，“遗漏(lòu)”高管、股(gǔ)东的处罚是(shì)否(fǒu)涉嫌虚(xū)假信披，淳厚基金又面临新的考(kǎo)验。

　　有公募合规人士向财联社记者表示(shì)，股权内斗对于公募基金公司而言没有(yǒu)赢家，持牌金融(róng)机(jī)构的初心是为持有(yǒu)人创造收益(yì)，继而为股(gǔ)东创造价值(zhí)。围绕着(zhe)淳厚基金的(de)旷日持久的股(gǔ)东内斗，目前仍没有(yǒu)看到整改(gǎi)好转的迹象，已经影响到(dào)渠(qú)道方、基民的信任。

　　此外，根据近期监管(guǎn)下发的《机构(gòu)监管情况(kuàng)通报》显示，修订后公募基金管理人分类评价制度已(yǐ)经在执行(xíng)，在此次(cì)修订中，“合规风控(kòng)为先”为制度(dù)本位，将合规风控前置评价(jià)底线比例由10%提高到20%，C类管理人原(yuán)则上不得参与创新产品（业务(wù)）试点，并相应加(jiā)大对其检(jiǎn)查监测力度，审(shěn)慎对待其(qí)申请(qǐng)设立子(zi)公司(sī)或新增业务资格。

　　合(hé)规风控指(zhǐ)标中，合规指标(biāo)主要(yào)包括被司法、行政机关采取刑罚、行政(zhèng)处罚(fá)、监管(guǎn)措施，被行(xíng)业自(zì)律组织采取纪(jì)律处分、自律管理措施等情况(kuàng)。风控指标主要评价公司治(zhì)理、全面风险管理、信息系统(tǒng)安全、投资者权益保护等方面。

　　合规(guī)风控(kòng)是金融机构坚守的生命线，而对于个人系公募而言(yán)，尤为如此。对于淳(chún)厚基(jī)金而言，本着以(yǐ)持有人利益为先，涉事高管、股东放下私利，按照监管要求尽快完成整改，才是当(dāng)务之急。

责任编辑：张恒星

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