伟隆股份因子公司转让程序被处罚

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　　来源：中国经营报

　　本(běn)报(bào)记者陈雪波卢(lú)志坤北(běi)京报道

　　伟(wěi)隆股份（002871.SZ）近期发布公告称，因未就转让子公司(sī)事项履行股东大会审议程序，青(qīng)岛证监(jiān)局(jú)决(jué)定对公司、董事长、时任总经理等(děng)相关人员采取出具警示函的监管措施，并记入证券(quàn)期货(huò)市场诚信档(dàng)案。

　　在此之前，伟隆股份刚刚披露了下滑的(de)上半年业绩。根(gēn)据该公司发布的2024年(nián)半年报，伟隆股份营业收入为2.41亿元，同比减少10.32%。归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)为5125.89万元，同比(bǐ)减少18.39%。

　　伟隆股份在回应(yīng)《中国经营报(bào)》记者采访时表示，上述处罚未影响到公司经营，公司(sī)会(huì)内部批评和整改。

　　转手子公司未经股东(dōng)大会审议

　　伟隆股份是国内较早从事(shì)给排水阀门生产的企业(yè)之(zhī)一。公司定(dìng)位(wèi)于给排水行业，专注于市政给排水、消防给水、空调暖通、污水处理、燃气五大应用(yòng)领域。

　　根据通报，伟隆股份在2021年12月 10日召开(kāi)董事会会议，审议通过将公司所持子公(gōng)司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电(diàn)”）49%股权转让给吕仁红，转让(ràng)价格(gé)为2450万(wàn)元。

　　记者了(le)解到，即聚(jù)机电成立于2020年1月7日，是一(yī)家(jiā)以从事通用设备制造业为主的企业，注册资本824.78万元，这次转让距离公司成立(lì)的时间还不到两年(nián)。

　　2022年4月27日，公司(sī)再次召开董事会会议(yì)，审议通过将即聚机电11%股权以550万元价格转让给(gěi)吕(lǚ)仁红、40%股权以2000万元价格转让给宫相开。至此(cǐ)，伟隆股份不再保留即聚机电的任何股权。

　　伟隆股份转让即聚机电全部股权获得(dé)4164.12万元，占(zhàn)到该公司2021年经(jīng)审计净利润的68.27%，达到股东大会审议标准，但未履行股东大会审议程(chéng)序(xù)。

　　根(gēn)据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市(shì)公司发生交易产生的利润占(zhàn)上市(shì)公(gōng)司最近一个会(huì)计年度经审计净利润的(de)50%以上，且绝对金额超过500万元，即应及时披露并提交股(gǔ)东大会(huì)审议。

　　公司还违反了《上(shàng)市公司股东大会(huì)规则》（证监会公(gōng)告〔2022〕第13号(hào)）第四条和《上市公司信息披(pī)露管(guǎn)理办法(fǎ)》（证(zhèng)监会令第182号）第三条的规定。在前述事项中，公(gōng)司董(dǒng)事长范庆伟(wěi)、时任总(zǒng)经理李会君、时任董事会秘书刘克平未能恪(kè)尽职守、履行(xíng)诚信勤勉义务，违反了《上市公(gōng)司(sī)信息披(pī)露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　记者了解(jiě)到，《上市公司信息披(pī)露管(guǎn)理办(bàn)法》第四条要求：上市公(gōng)司的董事、监事、高级管(guǎn)理人员应当忠(zhōng)实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整(zhěng)，信息披露及时、公平。

　　对此，青岛证监局(jú)对伟隆股(gǔ)份采取出(chū)具(jù)警示函的监管措施，并记(jì)入(rù)证券期货(huò)市(shì)场诚信(xìn)档案(àn)。青岛证监局还要求公司督促董事、监事和高级管(guǎn)理人员认真(zhēn)学习(xí)证券法律法规，忠(zhōng)实、勤勉地(dì)履行职(zhí)责，真实(shí)、准确(què)、完(wán)整地履行(xíng)信息(xī)披露义务。

　　伟隆股份在2022年4月27日曾披露子公司转让相关信息。公司介绍称，为(wèi)了整合及优化现有资源配置，提升资源(yuán)使用效(xiào)率，聚焦公司核心产业，公司将(jiāng)持有的即聚机电的51%股权分别转(zhuǎn)让给(gěi)自然人吕仁红、宫相开。公开资料显示，吕仁红、宫相开系夫妻关系。但公司当时认为此次子公司(sī)转让不需要经过股东大会审议。

　　该公司在(zài)回(huí)应记者采访时表示，上述对(duì)公(gōng)司的通报发布(bù)后(hòu)，公司内部管理(lǐ)会作(zuò)了一些改善，会议上(shàng)也会(huì)作自我批评(píng)，避免(miǎn)此类事件以后再次发生。

　　归(guī)母净利润(rùn)已连续5个季度下滑

　　从伟隆股(gǔ)份半年报中可以了解到，该公司(sī)今年上半年营业收入同比减少10.32%，归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润同(tóng)比减少18.39%。

　　记者注(zhù)意到，该公司(sī)的归(guī)母净利润已经连续5个季度出现下滑(huá)，2023年半年报显示，公司当(dāng)期(qī)归母净利(lì)润同(tóng)比下滑20.64%伟隆股份因子公司转让程序被处罚。在随后的(de)2023年三季(jì)报、2023年年报、2024年一季报中，这个(gè)数据分别(bié)为下滑21.04%、下滑13.89%、下滑29.78%。

　　不(bù)过，该公司归属于上市公司股东(dōng)的扣除非经常性损益的净利润(rùn)表现稍好，只在今年一季度和半年报(bào)中同比下滑，分别同比下滑(huá)4.84%和1.27%，变动幅度较小。

　　伟隆股份是专业从事给排(pái)水阀门及燃气产品的设计研发、生产制造和销售服务的高新(xīn)技(jì)术企业，公司具有提供以闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀(fá)、旋塞阀等为主(zhǔ)的多个系列、共2000多(duō)个(gè)规(guī)格产品的能力。然(rán)而，在今年上半年(nián)，伟隆股份阀(fá)门产品的营收有所(suǒ)下滑(huá)，从(cóng)去(qù)年同期(qī)的2.21亿元下滑到1.84亿元(yuán)，在主营(yíng)业务中的占(zhàn)比也从82.32%下滑到76.42%。

　　对此，伟隆股份向记者解释称，虽然总体营收有所减少，但扣非净利润是相对平(píng)稳的。主营业务不能只看阀门产品的表现，在公司看来，整(zhěng)体变(biàn)动幅度是正常的。

　　“国内(nèi)市场太卷了”

　　近期阀门(mén)市场的整体表现如(rú)何(hé)？记(jì)者了解到(dào)，纽威股份（603699.SH）、江苏(sū)神通(tōng)（002438.SZ）、中核(hé)科技(jì)（000777.SZ）、智能自控(kòng)（002877.SZ）等国内上(shàng)市公司同为阀门生产企业。从上述公司半年报来看，多数公司(sī)的营收、净(jìng)利润实现了增(zēng)长。

　　其中，纽威股份上半(bàn)年实现归母净利润4.88亿元，同比增长45.04%；江苏神通上半年实现归母净利润1.44亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)14.53%；中核科技上半年(nián)实现归母净(jìng)利(lì)润7556.03万元，同(tóng)比增长10.11%。只有智能自控上半(bàn)年归(guī)母净利润同比(bǐ)下跌(diē)19.48%，为3455.12万元(yuán)。

　　伟隆股(gǔ)份今年上(shàng)半年的归母净利(lì)润下跌了18.39%。其间公司的销售费(fèi)用、管理(lǐ)费用有所增加。其中，销售费用同比增长18.19%至1489.52万元，为2017年上(shàng)市以来最高；管理费用(yòng)增长5.39%至1788.93万元，同样是(shì)历年最高。不过，研发(fā)费用则减(jiǎn)少了9.92%，降至917.7万元，为2020年(nián)以来最低。

　　管理费(fèi)用、销售费用增长，这或许与其持续进行的(de)境外市场拓展有关。伟(wěi)隆股份向记者介绍称，自己公司主要做境外市场(chǎng)，“国内市场太卷了。”

　　伟隆股份的境外收入是(shì)公司收入的主要部分。2022年，境(jìng)外(wài)营收占比一度高达86.18%，但到今年上半年已经降(jiàng)到75.86%。该公司依然在持(chí)续扩张海外市场(chǎng)，记者注意到，今年上半年(nián)，伟隆股份还在继续成立(lì)境(jìng)外(wài)公(gōng)司，比(bǐ)如新设立了伟隆（新加坡）有限(xiàn)责任公司、伟隆（香港）投资(zī)有限责任(rèn)公司、伟隆(lóng)（香港(gǎng)）贸易有限公司、伟隆(lóng)沙特(tè)有限责任公司。

　　伟隆股份(fèn)在半(bàn)年报中(zhōng)表示，公司产(chǎn)品以出口(kǒu)为主导，根据市场调研机构Researchand Markets统计数据，2021年全球工业阀门伟隆股份因子公司转让程序被处罚市场(chǎng)的规模约730亿美元(yuán)，2026年(nián)市场规模预(yù)计达到905亿美元，2021年—2026年复合增长率达到4.4%。未来几(jǐ)年市政管网和天然气管道新建和改造需(xū)求、工业设备维护需求以及全球(qiú)智(zhì)慧城市发展的(de)需(xū)求将持续推动(dòng)阀门市场发展(zhǎn)。

　　该公司还向记(jì)者表(biǎo)示：“境外阀门的市场需求量一直比较(jiào)稳(wěn)定。只要有人的(de)地方就有水，有水的地方就(jiù)有管道阀门，公司(sī)看好境外市场，依然会主(zhǔ)攻境外(wài)市场。”

责任编辑：李桐

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