老乡鸡等餐饮企业 IPO失败启示录：打铁还需自身硬

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蓝(lán)鲨导读：高昂的上市失(shī)败代(dài)价

作者 | 陈世锋

编辑 | 卢旭成

二(èr)度冲击上市的小菜园终于如(rú)愿以偿。

前不久，中国(guó)证监(jiān)会披露了关于 Xiaocaiyuan International Holding Ltd．（小菜园国际控股有限公司，以下简(jiǎn)称“小菜园”）境外发行上市备案通知书。公告显(xiǎn)示，公司拟发行不超过2.18亿股普通股并在香港联合交易所上市。

今年(nián)以来(lái)，小菜园两度冲刺IPO。1月16日，小菜园就首次递表港(gǎng)交所，6个月过期失效(xiào)后，又在7月16日(rì)再次递表港交所，并最终获备案发行。

进入2024年，餐饮企业IPO的数量并不多。除了小菜园外，仅有绿茶餐(cān)厅6月19日第(dì)四次(cì)递表(biǎo)港交所在市场(chǎng)上掀(xiān)起微澜。

事实上，餐饮企(qǐ)业一直存在上市难的问题。抛(pāo)开所谓的“红黄灯”政(zhèng)策限(xiàn)制外，在(zài)港股上市也(yě)并不容易。在港交所2600多家(jiā)上(shàng)市公司(sī)中，餐饮行业上市公(gōng)司(sī)的占比仅有0.27%。

回头来看，中国(guó)餐饮企(qǐ)业共(gòng)有三次上市潮：

第一次大约在2008年(nián)前后，全聚德、味千拉面（中国）上市，拉开了中国餐饮(yǐn)首次上市帷幕，但在2009年湘鄂情登(dēng)陆(lù)A股后(hòu)很快终结(jié)。

第二次大约在2015年前后，呷(gā)哺呷哺、周黑鸭、海(hǎi)底捞等企业纷纷在港(gǎng)股(gǔ)上市，绝味食品（维权）成功(gōng)登陆A股。

第三次大约在2020年左右，九毛(máo)九(jiǔ)、达(dá)美乐中国等(děng)成(chéng)功(gōng)登陆港股，老乡(xiāng)鸡、老娘舅、捞王、七欣天、乡村基等接二连(lián)三递交招(zhāo)股书。

然而，这波声势浩大的餐(cān)饮企业上市潮在2023年几乎已经落下帷幕，有企业选择主动终止，也有放(fàng)弃(qì)主板转道新三板……餐饮企业想要上市果真很难。

打(dǎ)铁(tiě)还需自身硬

有人将餐饮企业上市难(nán)归结为政策限制，但归根(gēn)结(jié)底还在于餐饮企业本身存在着不小的问题，自身实(shí)力不够硬。

比如，老乡鸡曾被(bèi)业内寄予厚望(wàng)，被称(chēng)为“中式快餐第一股”的(de)种子选手，但证(zhèng)监会的质询让老乡鸡的经营(yíng)状(zhuàng)况暴露(lù)在(zài)世人(rén)眼中。尤其是在(zài)上市的重要关头，老乡鸡被爆出(chū)报告期三年累计共(gòng)有1.6万人(rén)次未交社保(bǎo)、2.45万人次未缴纳公积金，深陷(xiàn)负面舆论漩涡。

这仅仅是餐饮企业在(zài)上(shàng)市之前(qián)必(bì)须要考(kǎo)虑的一个问(wèn)题。实际上，纵观未能如愿上市(shì)的餐饮企业，可能都存在如下通病(bìng)：

1、家族企业为主(zhǔ)。餐饮企业(yè)创始人大多出身于草根，普遍存在家族式的管(guǎn)理方式，且家族股权重(zhòng)度偏高，即便是经过上市(shì)稀释(shì)后，创始人家族依然把控着公司的管理权、话语权。

比如，老乡鸡很少(shǎo)对外融资，其招(zhāo)股书显示，束从轩、妻子张琼、儿(ér)子束(shù)小龙、儿媳董(dǒng)雪、女儿束文，5名家族成员为公司实际控制人。创始人束从(cóng)轩(xuān)担任董(dǒng)事长，其(qí)子束小龙担任副董事长、儿媳董雪担任董事和副总经理，二人与束从轩女(nǚ)儿束(shù)文通过合肥羽壹、青岛束董合计持(chí)有老乡(xiāng)鸡61.55%的股权，另外束小龙和(hé)束文合(hé)计直接(jiē)持股29.77%，三人共持有老乡鸡91.32%的股份。

值(zhí)得注意的是(shì)，创(chuàng)始人束(shù)从轩并未持(chí)股，但持有绝对话语权。招股书中表示，为了进一步巩(gǒng)固家族成员对公司的控制关系、保持公司治理的(de)平(píng)稳运行，公司实控人签署了《共同控制(zhì)协议》，约定(dìng)在董事会、股东(dōng)大会(huì)提案及表决时保持(chí)一致意见，如不能达成一致(zhì)意见的，以束从轩的(de)意见为准(zhǔn)。

而即便是经过多轮融资(zī)的德州扒鸡，在IPO之前(qián)，崔贵海、崔宸、陈晓静(jìng)持股比例分(fēn)别(bié)为25.06%、22.22%和2.22%，而这三人是一家人，也是共同实际控(kòng)制人。在(zài)招股书的风险提(tí)示(shì)中，德州扒鸡也(yě)表示(shì)，“如果内部控制制度(dù)不能得到有效执行，可能会使法人治理结构不(bù)能有效发挥作用。”

2、地域性扩张难题。中式餐饮，几乎(hū)都有明显的地域特色，这(zhè)与中国人的口(kǒu)味差(chà)异不无关(guān)系(xì)，也为餐饮企业的连锁化(huà)扩(kuò)张带来不小的困难。

比如，老乡鸡(jī)主要经营(yíng)肥西(xī)老母鸡汤、凤爪(zhǎo)蒸豆米(mǐ)、梅菜扣肉、葱(cōng)油(yóu)鸡、鸡汤娃娃菜(cài)、农(nóng)家蒸蛋等特(tè)色菜品以及面食、粥品、饮料等，并开了近千家门店。但值(zhí)得注意(yì)的是，拥(yōng)有近千家门店的老乡鸡仅覆盖8座城市，且大(dà)部分新(xīn)增门店仍(réng)然开在安徽省内。除了华(huá)东地区的江(jiāng)苏、湖北(běi)、上海等城市，老乡鸡在其他城市(shì)的门店数量均低(dī)于20家。

老娘舅以“招牌(pái)米饭+中餐主菜”为中心，但截止招股书申报的2022年(nián)6月，老娘舅在长三角区域共开设(shè)了391家“老娘舅”品牌连(lián)锁中式快餐(cān)门店。其招(zhāo)股书数据(jù)也显示(shì)，过去几年仅(jǐn)浙江地区在公司总营收当中(zhōng)的贡献度就达到了近60%，如(rú)果再加上江(jiāng)苏这一(yī)数字(zì)将(jiāng)能达到90%，营收占比很明显集(jí)中在(zài)江浙两省(shěng)。

而佐餐卤(lǔ)味德(dé)州扒(bā)鸡，主要实行(xíng)直营+经销双轨并行的销售模式，但是无论是直营店(diàn)老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬情况还是加盟商，山东都占据绝对优势，2022年上半年，其90家直营门店中有80家来自山东省，485家加盟店山东省占了372家。

即便是标准(zhǔn)化程度较高的火锅业态，七欣天的绝大多数门店在包(bāo)括江(jiāng)苏在内的华东地区（230+），捞王的大(dà)部分门店分布(bù)江浙沪(hù)地区（120+）。

这意味着，一旦餐饮(yǐn)企业的布局(jú)重(zhòng)心区域(yù)发生严(yán)重事件，将会对企(qǐ)业的经营(yíng)造成不小的问题（比如疫情期间上海封控(kòng)等。）

3、餐厅运营房(fáng)租、人工成本高。对于中式餐(cān)饮来说(shuō)，由(yóu)于消费者对于色香味等方面的追求，导致餐厅经营离不开经验丰富的厨师，新鲜(xiān)的食材，加上每(měi)隔几(jǐ)年一次的重新装修，以及优势门店位置的选定，这(zhè)都会餐厅运营带来巨大的成本压力(lì)。

在此情况(kuàng)下，一(yī)些(xiē)餐饮企业(yè)采取了(le)“外包”的方式以降(jiàng)低员工社保等方面的成本。比如(rú)，七欣天在2020年选择与第(dì)三方人力(lì)公司(sī)合作，外包员工成本在集(jí)团员工总(zǒng)成本中(zhōng)的占比从(cóng)2020年的18.9%持续攀升至2021年(nián)三季(jì)度末的48%，成为(wèi)七欣天集团劳动力的主要来源。

不过，劳(láo)务外包极有可能产生企(qǐ)业与正式员工之间的纠纷，此前(qián)，老乡(xiāng)鸡招股书中1350名劳务派遣人员(yuán)中，978人为公司前员工曾引发质疑(yí)，认为老乡(xiāng)鸡(jī)IPO前，存在强行要求员工转劳(láo)务派遣迹象。

然而，即便是采用了一些(xiē)降(jiàng)本的措(cuò)施，餐(cān)饮企业的业绩并没有得到(dào)明显改善。比如，老乡鸡报告期内的毛利率分(fēn)别为20.61%、19.04%、19.10%和18.91%。老娘舅报告期内综合毛利率分别为17.76%、14.58%、16.40%和12.32%。作为高端火(huǒ)锅品牌，捞(lāo)王的净利润率(lǜ)从2019年(nián)开始一直在下(xià)滑，2021年上半年的净利润(rùn)率仅为3.3%。

4、食品(pǐn)安全问(wèn)题频出。食品安全不仅是消费(fèi)者最关注的(de)问题(tí)，也影响到餐饮企业的信誉和长期发展，也是餐饮企业能否上市(shì)的重要原因之一。

但实(shí)际上(shàng)，千防万防，食品(pǐn)安全难防。比(bǐ)如，七欣天以海鲜火锅(guō)而著称，即便是具备了原料端的供应链壁垒，海鲜难以保存的原材料属(shǔ)性仍旧成为七欣天无法(fǎ)完全规避的(de)隐患。公开报道(dào)显示，七欣天多次因食品安全问题被处罚或(huò)投诉。

老乡鸡也同样如(rú)此。从(cóng)创(chuàng)立(lì)至今(jīn)，老乡(xiāng)鸡(jī)包办了从养(yǎng)殖基地-中央(yāng)厨房-冷链物流-餐饮门店的所有环节，是行业内唯一的全产业链模式。但根据招股书，2019-2022年上半年，老乡鸡因食安等问题的赔款罚款(kuǎn)支出分别为(wèi)186.49万元、389.27万(wàn)元、646.12万元(yuán)、228.53万元。

高昂的失败代价

在明知自身实(shí)力不足的情况下，餐饮企业(yè)依然决然提交申请(qǐng)，最终上市未果，“带病申报”“侥幸闯关”的企业或将付出高(gāo)昂的代价(jià)。

以老乡鸡为例，其披(pī)露的招股书显示，2019年末、2020年(nián)末和2021年末(mò)，老乡鸡员工总数分别为12844人(rén)、15400人(rén)和14503人，其中未缴纳(nà)社保(bǎo)（养老、医疗(liáo)、失业、工伤、生育五项保险）的(de)人数分别为8035人、6135人、1874人，未缴纳(nà)比例分别(bié)为62.55%、39.84%和12.92%；未缴纳(nà)住房公积金的人数分别(bié)为12844人、9731人和2012人(rén)，未缴纳比例分别为100%、63.18%和13.87%。

综合来看(kàn)，报告期三(sān)年老乡鸡累计共有(yǒu)1.6万(wàn)人(rén)次未交社保、2.45万人次未缴纳公积金。当老乡鸡社保欠(qiàn)缴问题被招(zhāo)股书搬到了台面，甚至在登上了微博(bó)热搜，不论后续其是否成(chéng)功上市，为员工补缴社保都是不可避免的事情。

据其更(gèng)新的招股书，2019年至2021年间，老(lǎo)乡鸡需为员工补缴(jiǎo)的“五(wǔ)险一金”的金额分别为5202.91万元、2699.13万元、164.99万元，合计为8067.03万元。（若据(jù)安(ān)徽合肥市的社保缴纳比例(lì)计算，补(bǔ)缴的金额可(kě)能更多。）在此期(qī)间，老乡鸡的净利润分(fēn)别为1.61亿元、0.95亿元、1.39亿元(yuán)。这意(yì)味着，如果补缴(jiǎo)社保，老乡鸡的净(jìng)利润将会(huì)是1.06亿元、0.68亿元、1.23亿(yì)元。对于拥有近千家们的老乡鸡来说，不能不让人质疑其盈利能力(lì)。

除了(le)必须解决的合规问题外，一些(xiē)餐饮企(qǐ)业还有(yǒu)麻(má)烦缠身。比如(rú)老(lǎo)娘舅，之所(suǒ)以急匆(cōng)匆(cōng)上(shàng)市，是因为实控人(rén)对赌压身。据其披露的招股书，2020年9月至11月(yuè)期间，老娘(niáng)舅先后两次增资扩股，引进机构投(tóu)资者(zhě)，共计募资约2亿元。老娘舅创始人杨国民与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城(chéng)锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资等签署了对赌协议，如果老娘舅未能在2022年底前(qián)提(tí)交首次(cì)公开发行上市申(shēn)报材料(liào)或2025年底完成IPO上市，投资方(fāng)有权要求杨国民回购其股权。若2025年底，老娘舅未能上(shàng)市，按照通常 8%的收益率，杨国(guó)民需要用2.6亿元进(jìn)行(xíng)回购。

因(yīn)此，保荐人(rén)撤销而终止(zhǐ)IPO的(de)老娘舅，火速转道新三板，然后又毫无拖泥带水申请北交所的上市。但值得关注的是，北交所上市(shì)也并不容易。老娘舅方面表示(shì)，公司目前(qián)为基(jī)础层挂(guà)牌公(gōng)司，须进入创新(xīn)层后方可申报公开发行股票(piào)并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报(bào)的风险。老娘舅目(mù)前挂牌尚不满12个月，须在挂牌满12个月(yuè)后，方可(kě)申报公(gōng)开发行股票(piào)并在北交所上(shàng)市。这意味着，老娘舅IPO前途未卜，仍有困难。

为了(le)冲击上市，付出对赌代价，最终可能成为资本的牺牲品(pǐn)，之(zhī)前张兰就是这样丢掉(diào)了俏江南。

此(cǐ)外，保荐机构的顾问费、辅导费(fèi)、咨询公司的报(bào)告(gào)等支出，对于餐(cān)饮企业而言也是一笔(bǐ)不(bù)小的支出。据今年2月深圳市证券业协(xié)会发布的《证券发行中介机构收费(fèi)机制研(yán)究》，投行在IPO项目中(zhōng)一般向客(kè)户收取的费(fèi)用主要包括(kuò)财(cái)务顾问费用、辅导费、保(bǎo)荐费、承销费(fèi)、持续督导费(fèi)五类(lèi)。其中(zhōng)，保荐费的收费金额一般为一次性收取数百万元不等(děng)（或可(kě)在审核期间内(nèi)分(fēn)期支付）；承销费的收(shōu)费一般按约定的承销费率×融资规模收取，费率一般(bān)在5%-10%，且通常会设定保底承销费。

消费不振的市场环境下，要付出如此高上(shàng)市成本的餐(cān)饮企业需三(sān)思而慎行。

小结(jié)

对于餐饮行业而言，尤其是快餐(cān)赛道，本身就(jiù)是“薄利多销”的(de)生(shēng)意。2020年以来，疫情的(de)不(bù)确定性导致(zhì)客流急速下降，资金承压(yā)非常大。到了今天，受整体消费环境的影响，一些餐饮企业仍然面临(lín)着盈利的困境。上市就(jiù)成为很多餐(cān)饮企业为品牌“找钱”，加速扩张形(xíng)成规(guī)模效应的重要路径(jìng)。

但事情并没有(yǒu)那么简单。餐饮要想上市成功(gōng)并不容(róng)易，很多餐饮都“死”在了上市这条路(lù)上(shàng)。除了俏江南，还有谭鱼头。创始人谭(tán)长安在谈及谭鱼头之死时反思，“当时太想上市了。”

在如今消费不振的(de)市(shì)场环境(jìng)下，上市失败的代价是高昂的，餐饮企业(yè)需三(sān)思而慎行。

*本文(wén)为蓝鲨消费(fèi)原创，作者陈世(shì)锋。欢迎加蓝鲨消费首席(xí)交流官（WX:L15811243757)，关(guān)注公众号：蓝鲨(shā)消费（ID：lanshaxiaofei)，深度研究消费产业，记录和(hé)陪伴新品牌成长，欢迎加入蓝鲨交流群。

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