未完成业 绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城(chéng)科技发展有限公司签署《股权转让协议》以自有资金3000万元(yuán)收购其(qí)所持
有(yǒu)的北京北特圣(shèng)迪科技发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北特圣(shèng)迪股东签署股(gǔ)权转让
协议，以自有资金3750万元(yuán)收购北特圣迪25%的股份。公司合计持(chí)有北(běi)特圣迪45%股权。

不过时隔不足两(liǎng)年，上(shàng)市公司(sī)并购交易方要回购所有出售股权。

9月(yuè)2日(rì)晚间锋尚(shàng)文化公(gōng)告，公司审议通(tōng)过了《关于参股公(gōng)司股权回购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京(jīng)梦焕(huàn)舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于(yú)雪松、龚(gōng)奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟(nǐ)与公司签(qiān)订(dìng)《北(běi)京北特(tè)圣迪科(kē)技发展(zhǎn)有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份(fèn)。

并购(gòu)北特圣迪之 初，锋尚文化表示(shì)，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设(shè)备设备的技术开发及系统集成及(jí)安装调试(shì)；舞台工艺 设计及咨(zī)询 等(děng)，本次交易(yì)进一步深化了(le)与北特圣迪的合作，是公(gōng)司对产(chǎn)业链上游(yóu)的(de)延伸，为公司增(zēng)强长期盈利能力和维持业绩(jì)稳定性提(tí)供保障。

根据《股(gǔ)权转(zhuǎn)让协议》，北特(tè)圣迪承诺2023年度(dù)的净(jìng)利润不低于(yú)1500万(wàn)元；2024年度的净利润不低(dī)于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元。未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份

彼(bǐ)时协议各方一致同(tóng)意，若发生约定的任何一项或多项回购情形，公司有(yǒu)权(quán)要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购(gòu)公司持有北特圣迪的45%股权（对应注册资本(běn) 1687.5万元）。回购(gòu)价格包括公司(sī)支付的股权(quán)受让(ràng)价款，与该等受让价款以年化10%的(de)单(dān)利按照实际出资时间计(jì)算的利息二者之和（需扣除历年已分配(pèi)现金红利）。

不(bù)过经审计，北特圣迪2023年度(dù)未完成业绩承诺。

据2日晚间披露的股权回(huí)购(gòu)股份安排，本次股(gǔ)份(fèn)回(huí)购价 款合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存(cún)在应付 账款未完(wán)成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万(wàn)元，前述项(xiàng)目款经协商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪(dí)同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的(de)债务转移至上述股权回购方；前述《债务(wù)转(zhuǎn)移(yí)协(xié)议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完(wán)成支付股权转让款4218.5万元。

而(ér)剩余股权转(zhuǎn)让款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议(yì)生效后(hòu)13个(gè)工作日内将股权转 让款支
付至监(jiān)管账户，并于本(běn)次股权转让事项完成市(shì)场监督管(guǎn)理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公司收款账户。

此外(wài)，根(gēn)据北特圣(shèng)迪股东会决定，北特圣迪2023年度(dù)向股东锋(fēng)尚(shàng)文化分配利润929.12万(wàn)元。该款项不晚于前述剩余股(gǔ)权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收(shōu)款账户时(shí)间(jiān)后1日内支付。

锋尚文化表示，本(běn)次股权(quán)回购是为(wèi)了控制(zhì)投资风险，充(chōng)分保护公(gōng)司及中 小股东利益，公司将严格依照(zhào)合同及相(xiāng)关法律法规约定 ，要求回(huí)购义务人履行回购义(yì)务。本次回(huí)购的实施可以(yǐ)帮(bāng)助公(gōng)司控制未来经(jīng)营风险(xiǎn)，及时回笼资金。<未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份/p>

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年业绩总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半(bàn)年，锋尚文(wén)化实现营业收入1.94亿(yì)元(yuán)，比去年(nián)同期 增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去(qù)年同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万(wàn)元，比去年同期增长(zhǎng)达5424.74%。

对(duì)于业绩大增原因(yīn)，半年报中锋尚(shàng)文(wén)化表示，公司继(jì)续执(zhí)行“大(dà)型文艺演艺活动市场下沉和文化(huà)旅游演艺产业链进一步延伸，业务承(chéng)揽方式由被动等待转变为积极(jí)主动出击”的销售政策，销售(shòu)拓展成效(xi未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份ào)显著。期内中标和签约合同额累(lèi)计4.4亿元。截至 2024年6月(yuè)30日，公司在手订单总计(jì)7.31亿元。

此(cǐ)外2024年上半年该公司(sī)实现文化旅游演艺(yì)业务营业(yè)收(shōu)入1.52亿元，比去年同期增长100%。

证券(quàn)时报记(jì)者 赵黎昀

2022年(nián)，锋尚文化(300860)与宋城科技(jì)发展(zhǎn)有(yǒu)限公司签署《股权转让协(xié)议》，以(yǐ)自有(yǒu)资 金3000万元收购(gòu)其所持有的北京北特(tè)圣迪科技发展有限公(gōng)司（下称“北特圣迪”）20%的股份(fèn)。

此后(hòu)在(zài)2023年，该公司又与北(běi)特圣迪股东签署股权转让协议，以自(zì)有资(zī)金3750万元收购北特圣迪25%的股(gǔ)份。锋尚文化合(hé)计持有北特圣迪45%股权(quán)。

不过，时隔不足(zú)两年(nián)，上(shàng)市公司并购交易方要回购(gòu)所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议(yì)通过了《关于参股公司股权回购事项的议案(àn)》，参股公司北特(tè)圣迪(dí)股(gǔ)东北京梦焕舞台设备有限(xiàn)公司、温庆林(lín)、刘长荣、于雪松、龚奎成、田(tián)广军(jūn)、梁国
芹(qín)、朱桑拟与公司签订《北(běi)京北(běi)特圣(shèng)迪科技发展有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并(bìng)购北特圣迪之初，锋尚文(wén)化(huà)表示，该公司主营业务为(wèi)舞台(tái)机(jī)械、舞台机械控(kòng)制、灯光、音(yīn)响设(shè)备的技术开发及系统集成及安装调试；舞台(tái)工艺设计及咨询等，本次(cì)交易(yì)进一步深化(huà)了与(yǔ)北特圣迪的合作，是公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能(néng)力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转(zhuǎn)让协议》，北特圣迪承诺2023年度的(de)净利润不低于1500万元；2024年度的净利润(rùn)不低于1700万元(yuán)；2025年度的净(jìng)利润不低于1900万元(yuán)。

彼时(shí)协议各方一致(zhì)同意，若发生约定的任何一项或多项回购情(qíng)形，公司有权要求全部或部(bù)分转让方和/或(huò)北特圣迪(dí)按照约定的回购价格，回购公司(sī)持有的北特(tè)圣迪45%股权（对应(yīng)注册资本1687.5万(wàn)元）。回购价格包(bāo)括公(gōng)司支付的股权
受让价(jià)款，与该等受让价款以年化10%的单(dān)利按(àn)照实(shí)际出资时间计算的利息二者之和（需扣除(chú)历年已(yǐ)分配现金红利）。

经(jīng)审计(jì)，北特圣迪2023年度(dù)未完成业绩承诺。

据9月2日
晚间披露的股权(quán)回购安排(pái)，本次(cì)股份回购价款(kuǎn)合计7679.12万元(yuán)。

鉴于相关项目(mù)合作中存在应付账款未完成结(jié)算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款(kuǎn)经协商一(yī)致(zhì)签订(dìng)《债务转 移协议》，北特圣迪同意锋尚文化(huà)将欠付(fù)公司项目款4218.5万(wàn)的债务转(zhuǎn)移至(zhì)上述股权回购方；前述《债务(wù)转移协
议》生(shēng)效后视(shì)为(wèi)股权回购(gòu)方向(xiàng)锋尚文化完成支付(fù)股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款(kuǎn)2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生效后13个工作日内将(jiāng)股权转让款支付至监管账户，并于本次股权转让(ràng)事项完成市场监督管理部门变(biàn)更登(dēng)记之日(rì)起3个工
作日内支付至公司收款账户(hù)。

此外，根据北特圣迪 股东会决定，北特(tè)圣迪2023年度向股(gǔ)东锋尚文化分配利润929.12万元。该款项不晚
于前述剩余(yú)股权转让款2531.5万元由(yóu)监管账户支付至(zhì)锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次(cì)股权回购是(shì)为(wèi)了(le)控制(zhì)投(tóu)资风险，充分(fēn)保护(hù)公(gōng)司及中小股东利益，公司将严格依照合同及相关法律法(fǎ)规约定，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风(fēng)险，及时回笼(lóng)资金。

虽(suī)然(rán)并购标的业绩未达预期，但(dàn)锋尚文化近年业(yè)绩(jì)总体(tǐ)获得显著增长(zhǎng)。

2023年净利润同比翻倍(bèi)增长(zhǎng)后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿(yì)元(yuán)，比去(qù)年(nián)同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比(bǐ)去年同期(qī)增长643.49%；归母净利润为(wèi)2025.74万元，比去(qù)年(nián)同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原(yuán)因，半(bàn)年报中锋尚文化表(biǎo)示，公司继续执行(xíng)“大型文艺演艺(yì)活动市场(chǎng)下沉(chén)和(hé)文化旅(lǚ)游演艺产业链进(jìn)一步延伸，业务承揽方式(shì)由被动(dòng)等(děng)待转变为积极主动出击(jī)”的(de)销售政策，销售拓展成效(xiào)显著。期内中标和签约合同(tóng)额累(lèi)计4.4亿(yì)元(yuán)。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此(cǐ)外，2024年上半年，锋尚文(wén)化(huà)实现文化(huà)旅游演艺业务营业收入(rù)1.52亿元，比去年同期增长100%。

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