证监 会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等

　　政商(shāng)“旋转门”，是监管近年来的严打重点(diǎn)。

　　9月6日，证监会发布《证监会系统离职人员入股 拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《规定》），10月8日起实施。

　　这是监管整治证监系统离职人员不当入股的“第二步”。2021年5月，证监会专门出台《监管规则适用(yòng)指引—发行类第2号》（以下简称《2号指
引》），要求中介机构穿透核查证(zhèng)监会系统(tǒng)离职(zhí)人员(yuán)股东，存(cún)在利(lì)用(yòng)原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股等不当入股情形的，必须严格清理。

　　相较于《2号指引(yǐn)》，此番《规定》新增重点包括三(sān)方面。

　　首先(xiān)，拉长离(lí)职人员入股禁止期。将(jiāng)发(fā)行监管岗位和会 管干部离职(zhí)人员入股拟上市企业禁(jìn)止期，从离职后的3年拉(lā)长(zhǎng)至10年。其他离职人员禁止期分(fēn)别延长2年，处(chù)级及以(yǐ)上的，禁止期增至5年，处级以下的增至4年。

　　其次，扩大对离职(zhí)人员从严监管的范围。将从严审核的范(fàn)围从离(lí)职人员本人扩大至其 父母(mǔ)、配 偶、子女及其配偶。

　　此外，提出更高核(hé)查要求。要(yào)求中(zhōng)介机(jī)构对离职人(rén)员(yuán)投资背景(jǐng)、资金来源、价(jià)格公平性、清理真实 性等做充分核查，证监会(huì)对有关工作核查复(fù)核。

　　值得注意的是，《规定》曾于今年(nián)4月(yuè)27日至(zhì)5月11日向(xiàng)社会公开(kāi)征求意(yì)见，与征求意见(jiàn)稿相比，此番调整可以概
括为两点。一方面，部分规定的透明性、可操作性提升。比如，要求中介(jiè)机构说明离职人员(yuán)的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业情(qíng)况时，明确说明的对象是“核查情况及结论”；征(zhēng)求(qiú)意见(jiàn)稿为(wèi)列说明内容。另一方面，延长入股禁止期(qī)的相关限定时间。比如，对发行监管岗位(wèi)和(hé)会管干部离职人员的认(rèn)定范围由征求意见稿中的三年内延长至五年(nián)内。

　　证监系统人
员离职“下海”入(rù)股企业，一度成为较为普遍的(de)现象。彼时，利用(yòng)原职务影(yǐng)响谋取投资机 会、入股(gǔ)过(guò)程存在利益(yì)输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源(yuán)违法违规等情形(xíng)时常出(chū)现(xiàn)，使得政商“旋转门(mén)”扰乱秩序，企业IPO有失(shī证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等)公(gōng)允。

　　自2021年5月《2号指(zhǐ)引》出台起，离职人员不(bù)当(dāng)入股情形
即成为严监管重点。此番《规(guī)定》进一步延(yán)长重点(diǎn)离职人员入股禁 止期，这也被视为此番(fān)调整最值得关注之(zhī)处。

　　按(àn)照《规定(dìng)》，发(fā)行监管 岗位或会管干部离职(zhí)人员入(rù)股禁止期由3年延长至10年；发(fā)行监管(guǎn)岗位或会管干部以外的离职(zhí)人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年(nián)延
长至5年(nián)，处级以下离(lí)职人员从2年延长至4年。

　　在南开大学金(jīn)融发展研究院副(fù)院长田利辉看来，禁止(zhǐ)期的延长有助于从源头上遏制政商“旋转门”现(xiàn)象，防止离职
人员利用其(qí)在职期间的(de)资源和影响力进行不当入股，从而维(wéi)护(hù)市场的(de)公平和公正。

　　有业内人(rén)士告诉(sù)记者，禁止期的(de)延长短期内可能对少数企业的IPO进(jìn)程带来阻碍。“此前
入股禁止期为3年，如果拟 IPO企业在融资过程(chéng)中(zhōng)，其投(tóu)资机构存在原本不在禁止期内、调整后在禁止
期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进(jìn)程很可能受到波及。”

　　针对这一客观现象，业内人士(shì)建议执行过程中注意两点：一方面，对(duì)于因禁止期延长，导致投资机构中存在证监系统离职人员禁止(zhǐ)期入股的(de)拟IPO企业，不要“一棒子打
死”，允许其说(shuō)明情况
或进行相应调
整后(hòu)“放(fàng)行”。另一方面(miàn)，严(yán)格按照《离职人员(yuán)监管规定》规定的禁止时间进行，不要人(rén)为延长，以免给企(qǐ)业带来不(bù)必要(yào)的负担。

　　值得注意的是，相较征(zhēng)求意见稿，此番《规定》对(duì)入股禁止期的相关限定时间进行延长
。一方面，对入股禁止期为离职后十年的发行监(jiān)管岗(gǎng)位和会管干(gàn)部离(lí)职人员认定范围，由征(zhēng)求意见稿中的三年内延长至五年内。另一方面，对其他离职人员，副处级（中层）及以上(shàng)的，入股禁止期由离职后(hòu)的三年内调整至五年(nián)内，副处级（中层(céng)）以下的由(yóu)离职后的二年内(nèi)调整至四年内。

　　除了入股禁止期的延(yán)证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等长，此番《规定(dìng)》的另一新增变化在于(yú)，将离职人员从(cóng)严监管范围(wéi)从(cóng)离职人员本(běn)人(rén)扩大至其父母、配偶、子女及其(qí)配偶 。

　　《规定》明确，离职人员的父(fù)母、配(pèi)偶、子(zi)女(nǚ)及其配偶入股拟上市企业的，核查复核要求参照本办法执(zhí)行，并由中介机构在专项说明中说明核(hé)查情况及结论。

　　对此，有市场人士担 心，如(rú)果配偶父母属于证(zhèng)监系统离职人员，则无法进行投资、无法(fǎ)参与拟上市企业股权激励，将对(duì)证监系统子女择(zé)偶带来障碍。

　　根据清华大(dà)学(xué)国家(jiā)金融(róng)研究院院长(zhǎng)田轩分析，上述表述并不是说(shuō)恋(liàn)爱对(duì)象或(huò)其父母属证监会系统离职人员，就无法进行入股投资(zī)或参与拟上市企(qǐ)业股权激励。参照对离职人员监管(guǎn)规定，只需要对具(jù)体需说明事项解释清楚就可以。包括离职人员投资背景、资金来源、价格公平性等(děng)方面，只要合法合规即(jí)可(kě)。

　　与此同时(shí)，此番《规定(dìng)》调整(zhěng)的(de)另一显著(zhù)变化在于(yú)，对中介机构提(tí)出更高(gāo)的核查要求。要(yào)求中介机构(gòu)对离职人员投资背(bèi)景、资金来源、价(jià)格公(gōng)平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核；制度(dù)执(zhí)行中，证券交易所向(xiàng)拟上市(shì)企业(yè)、中介机构等各方做好政策(cè)解读和引导(dǎo)等工作。

　　在受访投行保代看来，这一规定有(yǒu)助(zhù)于(yú)倒逼中介机构严查证监系(xì)统离(lí)职禁止期
人员代持入股(gǔ)、隐(yǐn)性入股等违法(fǎ)违(wéi)规行为，更好打击(jī)政商“旋转门”，维护资本市场(chǎng)良好(hǎo)生态；同时(shí)也将(jiāng)使得投行等中(zhōng)介机构工作量明显加大，明确规定的透明性和可操作性颇为关键 。

　　值得注意(yì)的是，相较于征求意见稿，此(cǐ)番 《规定》对透明度的要(yào)求有所提升。

　　比如，针对离职人员的(de)父母、配(pèi)偶、子女及其配(pèi)偶入股拟(nǐ)上市企业的，征求意见稿要求中介机构在专项说明中(zhōng)进行说明，但(dàn)并未提(tí)及说
明内容。《规定》则将说明内容(róng)明确为核查情况及结论。

　　再比如(rú)，针对离职人员入股情形中的入股资金来源，属于借款入股(gǔ)的，征求(qiú)意见稿要求为“应当说明出借方(fāng)有关背景、借款协议、利率、还款期限(xiàn)、还款安排和还款进度等”，正式(shì)版《规定》则将(jiāng)“等”字删掉。

　　“尽管只是一字之差，但删掉‘等’字后，中介机构核查边界更为明确，能(néng)有效(xiào)降低中介(jiè)机构压(yā)力，避免其为(wèi)了满足‘等’字中的或有要(yào)求而进(jìn)行
额外核查。”受访保代直言。

责(zé)任编(biān)辑：李桐

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